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文檔簡介
1、論及上市公司要約收購法律制度中對股東權利的保護,立法者和學者們較多關注和研究的是如何保護目標公司的股東,特別是中小股東的利益。一般認為,與收購者相比,目標公司的股東,特別是中小股東缺乏信息、專業(yè)知識和與收購方議定股價的能力而處于弱者的地位,對收購者的歧視、逼迫和掠奪無能為力,除此以外,還可能面對來自管理層的侵害,在股份的出售與否上難以做出維護自己利益的抉擇。因此,以保護證券市場投資者為最高宗旨的證券立法有必要針對這種情況給予其特殊的監(jiān)管
2、和保護。而鮮有研究關注收購方股東的權益保護問題。在要約收購的法律制度中立法者也只是將收購公司的股東作為證券市場上的普通投資者對待,并沒有將其作為“特殊群體”提供特殊的制度設計加以保護,這是立法者的有意之舉還是立法上的疏漏,理由又何在,收購方股東保護制度缺失是否造成收購活動中的利益不平衡。以上問題是本文的研究的出發(fā)點。 要約收購中上市公司的法律地位的兩重性——既可以作為要約收購的收購方,又可能成為目標公司(被收購方)——決定了要約
3、收購中股東的利益保護問題也應當具有兩重性:要約收購法律制度對股東的保護不僅應包括對目標公司的股東的保護,收購方股東保護也是股東法律保護的應有之意?,F行上市公司收購法律制度對要約收購中的目標公司的股東提供了特殊的法律保護,而將收購方股東作為普通投資者對待。本文擬從上市公司要約收購中收購方股東利益保護的角度,探討收購方股東法律保護的法律問題。正文除導言結語兩部分外,共由四章構成。 第一章首先從要約收購中上市公司的法律地位的兩重性入題
4、,提出要約收購法律制度對股東的保護不僅應包括對目標公司股東的保護,收購方股東保護也是股東法律保護的應有之意。在對收購方股東保護與目標公司股東保護進行比較的基礎上提出,強調收購方股東保護問題的并不否定目標公司股東保護的重大意義和立法價值,目標公司股東保護也無法取代對收購方股東進行法律保護。并將本文的研究范圍限制在上市公司之間進行的要約收購中收購方股東法律保護的問題上。 第二章首先分析了我國上市公司并購的財富效應,繼而主要針對上市公
5、司收購法律制度中的信息披露法律制度以及上市公司收購決策表決程序的規(guī)定,著重分析了我國現行法律框架下上市公司要約收購中收購方股東法律保護的可能性。本章得出初步結論是:收購公司和目標公司在收購進程中的利益重新整合并非想象中令收購公司獲益那么簡單,收購中收購方股東的損失不僅是理論上的可能性,實證研究和經驗數據都在一定程度上證實了現實損失的存在;保護收購方股東利益具有經濟上的合理性和法律上的正當性;而現行法律制度對收購方股東法律保護的渠道少,績
6、效低。 第三章介紹并評析了國外學者關于收購方股東保護的理論觀點及實踐方案,著力介紹了Dent、Hechler、Houseal三位美國學者的觀點,并對其研究背景、理論前提、研究思路及其提出的有關理論和方案等進行了分析和總結。鑒于國外研究所參照的法律、經濟、社會等條件的差異,國外相關研究所體現出的研究思路和研究方法的借鑒和啟示意義遠大于具體方案的借鑒意義。 第四章試圖對收購方股東利益保護的制度缺失的潛在原因進行分析,并在此基
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