有限責任公司異議股東股權(quán)回購請求權(quán)制度的評析與完善.pdf

1、異議股東股權(quán)回購請求權(quán)是在現(xiàn)代公司普遍實行“資本多數(shù)決”的股東會決議方式下，為了彌補“資本多數(shù)決”給中小股東所帶來的利益損失，應運而生的。對于有限責任公司而言，由于人合性導致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不自由，異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的制度價值顯得更為重要。我國2005年新修改的《公司法》對該制度的引進是公司法立法上的一大進步，但隨著多年的實踐，立法中存在的問題也逐漸顯現(xiàn)出來。本文主要運用價值分析法、比較分析法、歸納和演繹推理等研究方法對有限責任公司異議股

2、東股權(quán)回購請求權(quán)制度進行了較為全面的分析，并在分析問題的基礎(chǔ)上對如何完善這一制度提出建議。
　　 本文主要包括以下三個部分:
　　 第一章，主要概述異議股東股權(quán)回購請求權(quán)制度的內(nèi)涵與價值。涉及異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的概念、特征、歷史淵源等一般含義，以及異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的理論依據(jù)。重點論述了異議股東股權(quán)回購請求權(quán)對于有限責任公司的特殊意義。
　　 第二章，異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的內(nèi)容。該部分通過對各國立法的比

3、較分析總結(jié)出異議股東股權(quán)回購請求權(quán)制度的基本架構(gòu)，包括行權(quán)主體、適用情形、行權(quán)程序、合理股價的確定以及權(quán)利的限制與失效。通過此部分的論述，為下文對我國相關(guān)制度的比較分析提供合理的依據(jù)。
　　 第三章，重點論述我國有限責任公司異議股東股權(quán)回購請求權(quán)制度存在的問題以及完善的途徑。在對我國《公司法》第七十五條詳細解讀的基礎(chǔ)上，總結(jié)我國有限責任公司異議股東股權(quán)回購請求權(quán)存在的主要問題有:行權(quán)主體不明確、適用情形太狹窄、缺乏對行權(quán)程序、合