論雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)及我國的引入.pdf

1、近期，阿里巴巴集團在其上市方案中提出了上市后核心管理者即阿里合伙人保持公司控制權(quán)的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。在全球證券交易所競爭的背景下，阿里的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)安排引發(fā)了學(xué)者對于超級表決權(quán)股的熱烈討論。一般認(rèn)為，“一股一表決權(quán)”規(guī)則作為公司法上的默認(rèn)規(guī)則，是公司制度進化的產(chǎn)物，具有重要的經(jīng)濟理性?！耙还梢槐頉Q權(quán)”規(guī)則是指所有的普通股都擁有投票權(quán)，所有的投票權(quán)都擁有相同的權(quán)重；除非公司組織文件中有明確約定。但在很多國家“一股一表決權(quán)”并非公司法上強制

2、性規(guī)則，實踐中對“一股一表決權(quán)”規(guī)則的背離是普遍的，其中又以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)最為直接、最為典型。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)(dual class share structure)有時也被翻譯成雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，它是一種二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過對現(xiàn)金流和控制權(quán)的分離來實現(xiàn)管理層對企業(yè)的有效控制。
　　此前對雙層股權(quán)的研究多為研究其在抵御敵意并購方面發(fā)揮的作用和價值。筆者在撰寫本論文時考慮到中國敵意并購的情況并不常見，更突出的問題是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)等一些高新技術(shù)企業(yè)在