上市公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度研究.pdf

1、阿里巴巴集團在與香港股票交易所的上市方案博弈中，提出了上市后公司核心管理層仍能掌握公司控制權(quán)的“合伙人制度”，這種“類雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”遭到了港交所的拒絕，最終阿里巴巴遠赴美國成功上市，這兩種態(tài)度迥異的對待引發(fā)了學(xué)界和實務(wù)界對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)注和研究。
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的核心問題之一，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的創(chuàng)新模式。在種類股制度下，對股東表決權(quán)的限制、擴張和放棄形成了不同表決權(quán)股。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)即是在一股一票的普通股之外，公司還

2、發(fā)行具有不同表決權(quán)普通股的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)。它突破了“一股一權(quán)”原則，分離了現(xiàn)金流權(quán)和表決權(quán)，解決了公司創(chuàng)始人和高管因股權(quán)融資而喪失公司控制權(quán)的風(fēng)險。從法經(jīng)濟學(xué)的視角來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)的選擇需要衡量其制度成本和制度收益，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)增加了代理成本，弱化了公司的監(jiān)督和治理機制，但是它卻在降低融資成本、決策成本、惡意收購的風(fēng)險以及保障公司戰(zhàn)略決策的長期穩(wěn)定和高效貫徹上發(fā)揮著重要作用。實證研究顯示，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司價值并不存在明確的關(guān)系，因此立法機

3、關(guān)要做的是明確雙股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律地位，把選擇權(quán)留給有效的市場和理智的投資者。我國引入雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)具有客觀的必要性和可行性，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國產(chǎn)生并得到發(fā)展，為我們提供了較為成熟的理論基礎(chǔ)和實踐經(jīng)驗。針對我國引入該制度的法律障礙和公司治理障礙，筆者結(jié)合本國國情提出了具體建議，包括具體適用規(guī)則和配套制度等。
　　本文共分為五個章節(jié)：
　　第一章緒論。首先提出雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)研究的背景和意義，然后對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)進行文獻綜述，并給出了總體

4、評價，繼而介紹了本文的研究方法和技術(shù)路線，之后對研究內(nèi)容進行分述并給出了結(jié)構(gòu)安排，最后從課題創(chuàng)新和方法創(chuàng)新兩個角度說明了本文的創(chuàng)新點。
　　第二章上市公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)概述。從股權(quán)這個基本概念出發(fā)，闡述了其核心的權(quán)能——表決權(quán)，進而通過不同表決權(quán)股票說明實踐中出現(xiàn)的現(xiàn)金流權(quán)和表決權(quán)的分離，進而提出本文的主題——雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，并通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)與相關(guān)概念的區(qū)分，進一步厘定雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵和特征。
　　第三章上市公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

5、的法經(jīng)濟學(xué)分析。首先分析了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的制度成本，包括增加了代理成本，弱化了公司的監(jiān)督和治理機制。然后分析了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的制度收益，包括降低了融資成本、內(nèi)部決策成本、惡意收購的風(fēng)險，以及保障了公司戰(zhàn)略決策的長期穩(wěn)定和高效貫徹。最后對其制度成本和收益進行了綜合分析。
　　第四章上市公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的域外考察——以美國為研究對象。首先對美國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史沿革進行了梳理，然后對美國上市公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的適用進行了具體分析，包括市場占