論股東利益沖突下的股東退出機制——以有限責任公司為視角.pdf

1、公司制度是市場經濟的產物，是推動市場經濟發(fā)展的原動力。同股份公司相比，有限公司(也稱有限責任公司)是一種規(guī)模相對較小、市場準入門檻較低、股東人數亦有上限的公司類型。它一般適用于中小型企業(yè)，較少的資金投入和簡捷的設立手續(xù)是其鮮明特色，令這種企業(yè)組織形式頗受眾多投資者的青睞，近年來對我國經濟的發(fā)展作出了重要貢獻。然而，在有限責任公司內部，受制于資本多數決制度的影響，中小股東往往面臨著決策權和話語權的弱勢。在其股東利益與大股東發(fā)生沖突時受到大

2、股東的欺壓、排擠或其他形式侵害其合法利益的現象時有發(fā)生。股東退出機制制度的建立為有限責任公司股東提供一種更為便捷的救濟途徑對于中小股東利益的保護具有重要的意義。
　　但不可否認的是，隨著市場經濟的突飛猛進發(fā)展，股東退出機制的相關法律規(guī)定不再完全勝任其所肩負的服務使命，產生了相關概念模糊、規(guī)定缺乏完備性、具體操作性不強等一系列問題。法律制度的建立與完善是一個動態(tài)、發(fā)展的過程，其法律制度的設計隨著公司實踐和立法經驗的不斷積累而日趨完善

3、。本文從有限責任公司中普遍存在的股東間利益沖突的本質及其產生原因著手，通過對股東退出制度相關理論的分析及結合我國目前制度之不足，探索有限責任公司股東退股制度在我國如何完善的方法和途徑，以期更好地發(fā)揮該制度在公司運行實踐中的重要作用，并引發(fā)更多人對該問題的思考和關注。
　　本文除序言及結論外，共由三個部分構成。
　　第一部分，股東利益沖突與股東退出機制。主要論述有限責任公司中股東利益沖突問題的產生及其表現形式，指出股東利益沖突

4、是導致中小股東尷尬困境的直接誘因。并由此引導出作為解決股東利益沖突的救濟手段——股東退出機制。從股東退出機制的概念入手，介紹股東退出機制的特點，分析探討了該制度的理論基礎，為有限責任公司股東退股制度的確立和發(fā)展提供理論支持，最后從維持公司的運營、降低相關股東風險、快速、高效的司法途徑三個方面引導出股東退出機制的制度構建的重要意義。
　　第二部分，我國的股東退出機制及其現狀。分析我國引入股東退出機制的立法沿革情況，展現該制度在我國的

5、確立是一個從無到有的變化發(fā)展的過程。詳細的介紹現階段我國股東退出機制的主要內容，列舉本文中重點討論的三種主要的股東退出機制——股權轉讓制度、異議股東回購請求權制度、公司司法解散制度。對上述三種制度目前在我國的法律規(guī)定中存在的問題進行剖析。
　　第三部分，完善股東退出機制的對策與建議。完善約定退出機制，在股東間利益沖突產生時充分發(fā)揮私法意思自治的理論精髓。在股權轉讓制度中，應放寬對于受讓人的限制，并對內部股東的優(yōu)先購買權的行使作更為