股東優(yōu)先購買權研究.pdf

1、有限責任公司作為一種介于合伙企業(yè)與股份有限公司之間的企業(yè)組織形式，兼具人合性與資合性的特點，因其設立靈活、組織機構靈活，已經(jīng)在經(jīng)濟生活中展示了與眾不同的魅力，成為現(xiàn)代商業(yè)社會中應用最為廣泛的一個公司類型。股東優(yōu)先購買權作為有限責任公司所特有的一項制度，在維持公司人合性、維護股權自由高效流動、實現(xiàn)交易安全等方面發(fā)揮了巨大的作用。但現(xiàn)實中又存在諸多問題與爭議，給該項制度充分發(fā)揮其應有的功能帶來了巨大的挑戰(zhàn)。
　　第一部分為股東優(yōu)先購買

2、權的基本理論。文章從涵義入手，揭示股東優(yōu)先購買權應當秉持維護股東對公司狀態(tài)維持的期待利益、維護有限責任公司的人合性、維護公司老股東的利益、平衡各方主體利益的價值理念，明晰了其法律性質應為形成權。
　　第二部分為股東優(yōu)先購買權的行使。本文從實質要件和形式要件兩方面展開闡述。實質要件方面，明確股東優(yōu)先購買權的行使主體應為出讓人以外的所有其他股東且不論其之前贊成還是反對對外轉讓、行使對象僅限于擬對外轉讓股權之全部而不能主張部分行使、只能

3、以同等條件和一錘定音的方式行使；形式要件方面，明確了行使期間的性質應為除斥期間以及不同情形下的起算點及長度、通知的內(nèi)容應當包括但不限于擬受讓人的有關情況、數(shù)量、價格、履行方式等主要內(nèi)容以及不同情形下未變更登記的法律后果。
　　第三部分為特殊情況下的股東優(yōu)先購買權?？隙宋覈试S章程另有規(guī)定的同時提出了立法完善建議，對強制執(zhí)行程序下價格確定方式提出了看法，闡述了應肯定股東優(yōu)先購買權適用于股權贈與和股權回購，而排除適用于股權回購。