可交換公司債券法律制度研究——以公司債券持有權(quán)益保護(hù)為中心.pdf

1、《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》于2008年10月19日經(jīng)我國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布施行,標(biāo)志著我國(guó)上市公司股東發(fā)行可交換公司債券制度的正式確立?？山粨Q公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。作為公司債券的一種,可交換公司債券具備一般公司債券的基本法律特征,同時(shí)又極富個(gè)性,具有債權(quán)性、期權(quán)性、股權(quán)性有機(jī)結(jié)合的特點(diǎn)。
　　 本文從對(duì)公司債券及其持有人法

2、律地位的法理分析入手,梳理了公司債券產(chǎn)生的歷史源流及發(fā)展歷程,探討了公司債券產(chǎn)生的民法學(xué)基礎(chǔ),認(rèn)為是債券發(fā)行人與持有人之間發(fā)生的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系,而通過(guò)將可交換公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券做比較分析研究,本文深刻揭示出可交換公司債券法律屬性所具有的特殊性,即可交換公司債券承載的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的本質(zhì)應(yīng)為一種“選擇之債”且具有將債券持有人享有的債權(quán)向所有權(quán)轉(zhuǎn)換的特殊性。與此相適應(yīng),債券持有人法律地位的特殊性則體現(xiàn)在其既是債券發(fā)行公司的債權(quán)人,又享

3、有將可交換公司債券交換為其它上市公司股票的期權(quán)并因此具有潛在股東的身份,可能享有股東權(quán)。
　　 本文分析了可交換公司債券持有人所應(yīng)享有的三項(xiàng)基本權(quán)利,即債券本息清償請(qǐng)求權(quán),債券交換為股份的權(quán)利以及知情權(quán),深入探討了保護(hù)可交換公司債券持有人權(quán)利的必要性。結(jié)合美國(guó)、法國(guó)、日本等發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)公司債券持有人法律保護(hù)的情況,提出對(duì)我國(guó)構(gòu)建可交換公司債券持有人權(quán)益保護(hù)制度的有益探討。
　　 從《企業(yè)債券管理暫行條例》到《上市公司股東發(fā)

4、行可交換公司債券試行規(guī)定》,我國(guó)規(guī)范公司債券市場(chǎng)的立法沿革已有二十余年的時(shí)間。本文深刻剖析了我國(guó)對(duì)可交換公司債券持有人所享有的相關(guān)權(quán)益進(jìn)行立法保護(hù)的現(xiàn)狀,認(rèn)為,從制度層面來(lái)看,對(duì)可交換公司債券持有人合法權(quán)益的法律保護(hù)主要分為間接保護(hù)與直接保護(hù)兩種。間接保護(hù)以通過(guò)規(guī)范債券發(fā)行主體的行為而實(shí)現(xiàn),而直接保護(hù)則是以《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第四章的相關(guān)規(guī)定為依托的法律依據(jù)。
　　 本文重點(diǎn)提出了依法保障可交換公司債券持有人知情權(quán)的觀點(diǎn)和主