論瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對債權(quán)人民事責(zé)任的承擔(dān).pdf

1、全球化的進(jìn)程促使著公司的興旺，公司作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要領(lǐng)軍力量也為社會的發(fā)展做出了巨大的貢獻(xiàn)。而在公司的制度發(fā)展中，有限責(zé)任制度的適用使得公司得到了飛躍。隨著公司的擴(kuò)大，社會資本都涌向公司，或者以債權(quán)的形式，或者以股權(quán)的形式，然而兩者也是息息相關(guān)的。公司的設(shè)立必然會有瑕疵股權(quán)的存在，而瑕疵股權(quán)的存在影響著公司債權(quán)人的相關(guān)利益，對于社會穩(wěn)定以及公司的健康發(fā)展都百害而無一益。
　　 只有做到剖析債權(quán)人與瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各方的利益沖突，才

2、能尋求更為主動(dòng)、有效的解決辦法。對國內(nèi)相關(guān)文獻(xiàn)等資料、各學(xué)者相關(guān)論點(diǎn)的比較分析，對公司存續(xù)期間有關(guān)瑕疵股權(quán)流轉(zhuǎn)而產(chǎn)生的問題進(jìn)行分析。運(yùn)用歸納和演繹推理對瑕疵股權(quán)出讓方、受讓方以及設(shè)立時(shí)股東承擔(dān)責(zé)任的性質(zhì)分析。只有明確責(zé)任性質(zhì)，才能在其后的責(zé)任追究中達(dá)到師出有名。
　　 瑕疵股權(quán)的存在，本身就是對于債權(quán)人利益的威脅。瑕疵股權(quán)的產(chǎn)生及后續(xù)的移轉(zhuǎn)對于公司的資產(chǎn)本身就是一種侵害，公司的資產(chǎn)完整性受到威脅。公司的資產(chǎn)對于債權(quán)人來講是債權(quán)人

3、的債務(wù)擔(dān)保，如果公司資產(chǎn)存在受損危害那么無疑對于債權(quán)人的損害最為嚴(yán)重。所以，在尋求平衡債權(quán)人和公司發(fā)展利益的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在后續(xù)的保障制度中完善對于債權(quán)人的利益保護(hù)。新出臺的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱“《公司法》司法解釋三”）僅僅限定在特殊情況下瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)人的追究權(quán)利，而并不是泛化的、從整體層面上保障債權(quán)人的利益。所以，本文以《公司法》司法解釋三為視角探討如何更透明、徹底的保護(hù)債權(quán)

4、人的利益。
　　 債權(quán)人的保護(hù)一直是公司法探究的核心問題，公司債權(quán)人具有群體龐大，分布廣泛的特點(diǎn)。保護(hù)公司債權(quán)人的利益，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，對保障社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展穩(wěn)定有著重要意義。瑕疵股權(quán)受讓人相對于公司債權(quán)人來說處于一個(gè)查看風(fēng)險(xiǎn)比較主動(dòng)的地位，債權(quán)人的法律地位相對被動(dòng)，只能依據(jù)外部的信息測控風(fēng)險(xiǎn)。所以，債權(quán)人和股權(quán)的受讓人的地位是不相同的，受讓人更占據(jù)一個(gè)有利的位置。當(dāng)受讓人的承擔(dān)了相應(yīng)的責(zé)任的時(shí)候，受讓人可以基于與出賣方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓