換股吸收合并的中小股東權(quán)益保護(hù)分析——以新城控股為例.pdf

1、作為改革開(kāi)放初期外國(guó)資本投資國(guó)內(nèi)企業(yè)的一個(gè)重要窗口，B股市場(chǎng)在國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行籌集資本、吸引國(guó)外投資的過(guò)程中發(fā)揮了重要作用，是中國(guó)資本市場(chǎng)的重要組成部分。但是，隨著越來(lái)越多的國(guó)內(nèi)企業(yè)在H股上市以及各種跨境投資渠道的出現(xiàn)，B股受到了冷落，其增發(fā)、重組和收購(gòu)等優(yōu)化資源配置行為越來(lái)越少，喪失其融資功能的B股被逐漸邊緣化。B股上市公司雖然已經(jīng)上市，卻仍然受困于融資渠道匱乏，長(zhǎng)期依靠銀行貸款、股權(quán)質(zhì)押等債券融資方式使企業(yè)背負(fù)了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，企業(yè)的發(fā)

2、展也受到了嚴(yán)重的限制。因此，為了解決B股上市公司融資困難的窘境，對(duì)B股市場(chǎng)進(jìn)行改革也就成為自然的選擇。
　　2012年12月，中集B股通過(guò)介紹上市的方式實(shí)現(xiàn)H股上市之后，萬(wàn)科B股和麗珠B股也相繼于2013年通過(guò)介紹上市的方式在香港上市，實(shí)現(xiàn)B股轉(zhuǎn)H股。2013年，浙能電力通過(guò)換股吸收合并東電B股并在上海證券交易所掛牌上市，實(shí)現(xiàn)了浙能集團(tuán)電力業(yè)務(wù)的整體上市，同時(shí)消除了控股股東與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。2015年底完成的新城控股換股吸

3、收合并新城B股并購(gòu)業(yè)務(wù)是繼浙能電力換股吸收合并東電B股后，我國(guó)證券市場(chǎng)中B股轉(zhuǎn)A股的一次成功嘗試，對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)解決B股上市公司的困境的新道路進(jìn)行了一次更加豐富而全面的探索。
　　“B股轉(zhuǎn)A股”作為一項(xiàng)跨市場(chǎng)并購(gòu)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，在表決制度、換股價(jià)格、股票境外持有人持股合法性和債權(quán)人保護(hù)等方面都面臨全新的問(wèn)題，而其中的很多問(wèn)題都涉及到對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)領(lǐng)域。因此，為了保護(hù)中小股東權(quán)益、保障證券市場(chǎng)的公平，有必要對(duì)“B股轉(zhuǎn)A股”創(chuàng)新業(yè)

4、務(wù)進(jìn)行中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制的分析。
　　本文從相關(guān)理論出發(fā)，第一章對(duì)論文框架進(jìn)行了簡(jiǎn)單的概括闡述，介紹了論文的研究背景和意義、國(guó)內(nèi)外研究現(xiàn)狀和文獻(xiàn)綜述、本文研究方法和思路、論文基本框架;第二章是關(guān)于換股吸收合并和中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)概述及理論基礎(chǔ)介紹:先是闡述了換股吸收合并和中小股東權(quán)益保護(hù)的概念及其特征，其次對(duì)換股吸收合并中換股比例的確定方法進(jìn)行了闡述，最后是中小股東權(quán)益保護(hù)的理論概述;第三章是新城控股換股吸收合并新城B股的具

5、體案例介紹。其主要內(nèi)容包括換股吸收合并的背景、目的以及合并雙方的基本情況，換股吸收合并的具體方案介紹以及新城控股換股吸收合并新城B股的特點(diǎn);第四章是新城控股換股吸收合并江蘇新城的中小股東權(quán)益保護(hù)分析，主要內(nèi)容包括有現(xiàn)金選擇權(quán)保障中小股東的退出渠道，換股比例保護(hù)中小股東合法權(quán)益以及換股吸收合并的信息披露機(jī)制對(duì)中小股東在整個(gè)過(guò)程中知情權(quán)的保障;第五章是新城控股換股吸收合并的中小股東權(quán)益保護(hù)的結(jié)論與啟示，總結(jié)新城控股換股吸收合并的經(jīng)驗(yàn)和啟示，