中國企業(yè)海外并購淺談

1、<p>　　中國企業(yè)海外并購淺談</p><p>　　【摘 要】2008年12月6日，《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》出臺，為并購市場提供資金支持；2009年3月16日，《境外投資管理辦法》推進了境外投資便利化。兩項政策在短時間內(nèi)相繼出臺，為中國企業(yè)海外并購提供了最好支持。利好政策推動中國企業(yè)紛紛走出國門，但是海外并購也需注意相關(guān)問題，以穩(wěn)步推進中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及海外產(chǎn)業(yè)布局。 </p>

2、<p>　　【關(guān)鍵詞】海外并購；并購貸款；風(fēng)險控制 </p><p><b>　　一、背景介紹 </b></p><p>　　1、中國企業(yè)海外并購的政策背景 </p><p>　　2008年12月6日，銀監(jiān)會出臺《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（下簡稱《指引》），標(biāo)志著并購貸款作為股本權(quán)益性融資形式之一先行破冰，為并購市場的發(fā)展提供

3、了資金支持，可謂適時開閘。2009年3月16日，為拉動出口擴大內(nèi)需，商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》（下簡稱《辦法》）。《辦法》將進一步改革境外投資管理體制，推進境外投資便利化，大力支持中國企業(yè)“走出去”參與國際經(jīng)濟合作與競爭。根據(jù)辦法，企業(yè)申請海外并購只需遞交一張申請表即可在三個工作日內(nèi)獲批。此辦法的出臺是對中國企業(yè)海外投資給予的利好支持。《指引》與《辦法》兩項政策在短短時間內(nèi)相繼出臺，對于中國企業(yè)在金融危機背景下進行海外并購提供了最及

4、時的政策支持與資金支持。 </p><p>　　2、中國企業(yè)海外并購的行業(yè)背景 </p><p>　　當(dāng)前低迷的經(jīng)濟創(chuàng)造了并購整合條件。國內(nèi)鋼鐵、汽車、水泥、有色金屬、電力和煤炭等行業(yè)均出現(xiàn)產(chǎn)能利用率下降、存貨快速增長等現(xiàn)象，導(dǎo)致企業(yè)競相減產(chǎn)降價以消化存貨。這種行業(yè)整合在制造業(yè)產(chǎn)能過剩的今天尤其具有重大意義，對于培育未來10年、20年中國制造業(yè)具有核心競爭力的大企業(yè)集團十分必要。除了以規(guī)模

5、擴張和增加市場份額為目的的橫向并購?fù)?，以價值鏈、產(chǎn)業(yè)鏈整合為目的的并購也將日益活躍。加之國資委明確提出將在2010年通過重組合并將中央企業(yè)數(shù)量從目前的143家減少到80至100家；以及國際大宗商品價格的持續(xù)下跌，為企業(yè)收購境外資源和能源資產(chǎn)創(chuàng)造了良機。 </p><p>　　二、政策出臺后各方反響 </p><p>　　1、銀行業(yè)并購貸款業(yè)務(wù)啟動 </p><p>

6、　　銀行業(yè)監(jiān)管部門發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，標(biāo)志著國內(nèi)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的開閘。而在此前，國內(nèi)銀行不得向企業(yè)發(fā)放股權(quán)投資貸款。政策開閘至今3個月，并購貸款快速啟動，國內(nèi)各大銀行積極布局，尤其是十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃陸續(xù)出臺后，國內(nèi)并購貸款項目頻頻出現(xiàn)。 </p><p>　　2009年1月20日，開行與中信集團、中信國安簽署了中信集團戰(zhàn)略投資白銀集團項目并購貸款合同，在國內(nèi)銀行業(yè)率先發(fā)放了并購貸款16.3億元

7、。2月19日，工行上海分行與百聯(lián)集團簽署協(xié)議，提供4億元貸款支持百聯(lián)并購上實商務(wù)。3月3日，建行上海分行與寶鋼簽署貸款合同，為寶鋼收購寧波鋼鐵提供了8億元的3年期并購貸款，這是建行上海分行同上海電力股份有限公司簽訂首單并購貸款后，簽訂的第二項并購貸款業(yè)務(wù)。當(dāng)日，交行上海分行也與寶鋼集團簽署了《并購貸款合同》，為此次收購提供了7.5億元并購貸款。 </p><p>　　在十大行業(yè)振興規(guī)劃中，除了石化行業(yè)之外，其余九

8、個行業(yè)并購都將作為一條鮮明的主線，貫穿著整個規(guī)劃的始終。在政策的推動下，未來十大行業(yè)必將掀起并購大潮，這也為商業(yè)銀行并購貸款的投放指出了最佳的方向。在首批兼并重組浪潮中，大型央企將占據(jù)主導(dǎo)地位，因此與之配套的并購貸款風(fēng)險低，收益期短（并購貸款期限不超過5年，目前3年期為主，低于一般基建項目期限）。即使按照基準(zhǔn)貸款利率定價，考慮到財務(wù)顧問、并購咨詢等關(guān)聯(lián)收費，并購貸款業(yè)務(wù)仍將提供較好的利潤空間。 </p><p>

9、　　2、中國企業(yè)的海外并購實例 </p><p>　　2008年12月18日，武鋼同澳大利亞的南澳CXM公司簽約，聯(lián)合開采20億噸鐵礦石，其中10億噸的權(quán)益歸武鋼擁有。2009年1月29日，聯(lián)想集團宣布已經(jīng)就收購美國技術(shù)公司Switchbox Labs達(dá)成協(xié)議。 </p><p>　　2009年濰柴2月份發(fā)動機市場訂單超過2萬臺，3月份達(dá)4萬臺，達(dá)到歷史最高水平。3月9日，濰柴公司以299

10、萬歐元競拍獲得法國博杜安公司的相關(guān)資產(chǎn)，海外并購邁出了關(guān)鍵性的一步。 </p><p>　　2009年3月27日下午，四家銀行與中鋁簽署了融資協(xié)議，由國開行牽頭，四家銀行總計向中鋁提供210億美元貸款，主要用于中鋁注資力拓交易。國家開發(fā)銀行和中國進出口銀行為中國鋁業(yè)公司（注資力拓（Rio Tinto）交易各自提供95億美元貸款。同時參與這一項目融資貸款的中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行分別提供12億美元、8億美元。 <

11、;/p><p>　　三、利好政策對中國海外并購的影響 </p><p>　　1、企業(yè)“走出去”的難得機遇 </p><p>　　金融危機帶來了經(jīng)濟格局和產(chǎn)業(yè)格局的調(diào)整，中央企業(yè)可以憑借自身實力在一些重要行業(yè)、重要產(chǎn)品中爭取更多的話語權(quán)，可以乘勢“走出去”，實施低成本并購，獲取戰(zhàn)略性資源，引進關(guān)鍵設(shè)備和高新技術(shù)，吸引高層次的管理和科技人才。 </p><

12、;p>　　2、為中國高額外匯儲備投資去向提供了良好途徑 </p><p>　　央企國際化是化解外匯儲備過高矛盾的重要渠道之一。應(yīng)積極推動外匯儲備結(jié)構(gòu)調(diào)整，提升產(chǎn)業(yè)投資的比重，將外匯儲備貸給大型央企，增強企業(yè)的資金實力，鼓勵其在國外并購更多的實業(yè)公司股權(quán)、資源開采權(quán)，從而提高國家戰(zhàn)略資源儲備。 </p><p>　　3、中國企業(yè)海外并購中的“軟”“硬”約束 </p>&l

13、t;p>　　國外大部分并購多以股票互換方式進行，當(dāng)收購目標(biāo)的股票貶值時，收購方就會面臨風(fēng)險，這是股票收購對價的“硬約束”。而中國國企面臨的最大問題是，股票不能在海外作為兼并收購的貨幣，必須用現(xiàn)金收購，這對定價提出了更高的挑戰(zhàn)。 </p><p>　　國外銀行提供收購貸款時，首先會先對目標(biāo)資產(chǎn)進行評估。而國內(nèi)銀行對國企多提供的是政策性貸款，很少對目標(biāo)資產(chǎn)的價值評估，缺少內(nèi)在的“軟約束”。 </p>

14、<p>　　另外，進行海外并購時要區(qū)分收購方是國家，國企還是民營企業(yè)。對國企的定位最為困難，如果是國家角色，國企在收購海外項目時，收購價格就變得次要了。民企進行收購相對比較簡單，主要是價格問題，而國內(nèi)的民企存在的問題是缺乏資金，企業(yè)規(guī)模小，大部分未上市。這也是目前為止，進行海外并購的主體仍為大型國企的原因。 　　四、中國企業(yè)海外并購應(yīng)注意的問題 </p><p>　　（一）中國企業(yè)海外并購前需考慮

15、的問題 </p><p>　　1、海外并購的目的 </p><p>　　并購只是手段，而投資回報率或效益才是目的。企業(yè)在向海外擴展的過程中，要防止一種傾向，就是為兼并而兼并，或為了規(guī)模而兼并，看到別的企業(yè)到國際上收購企業(yè)，也盲目跟風(fēng)。 </p><p>　　2、海外并購的策略 </p><p>　　海外并購策略可以分為市場型的并購、資源的并購

16、、品牌的并購、銷售渠道的并購、技術(shù)的并購等。 </p><p>　　3、海外并購的成本 </p><p>　　企業(yè)的并購成本由初始成本和整合成本兩部分組成。其中，整合成本是企業(yè)并購的最大未來風(fēng)險，在進行海外并購時，不要僅僅考慮并購時的價格成本，有時并購的價格可能較低，但這并不意味著兼并的成本低。 </p><p>　　中國企業(yè)必須要立足本土市場，同時建立一套適合海外

17、企業(yè)的經(jīng)營模式，才能有效參與并購。因此，中國企業(yè)在海外擴張的過程中，可能會遇到文化上的障礙，但是首先必須要有適應(yīng)環(huán)境的能力、流程控制的能力，以及風(fēng)險控制的能力。這些都將是中國企業(yè)在面對金融危機帶來的機會時要做好的準(zhǔn)備 </p><p>　?。ǘ┿y行開展并購貸款，風(fēng)險控制為第一要務(wù) </p><p>　　并購貸款業(yè)務(wù)是一項高風(fēng)險的業(yè)務(wù)，風(fēng)險控制應(yīng)該是發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)時首先考慮的要務(wù)。 &l

18、t;/p><p>　　并購貸款的評估方式有很大不同，所要了解的不僅是公司的運行情況、財務(wù)數(shù)據(jù)和信用記錄，還要熟悉企業(yè)是否有足夠的整合能力整合收購對象，要對企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展前景有準(zhǔn)確的判斷，還要有足夠的信息了解被收購對象的情況。這些都是投行業(yè)務(wù)的核心，商業(yè)銀行在這方面的能力還很有限。 </p><p>　　并購貸款涉及兼并雙方企業(yè)，包括行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、適用的法律法規(guī)、股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、或有債務(wù)、資產(chǎn)

19、價格認(rèn)定以及政府關(guān)系等多方面問題，尤其是牽扯到海外并購，問題更加復(fù)雜。不同于固定資產(chǎn)貸款或流動資金貸款，盡管在并購貸款的發(fā)放中，仍需要企業(yè)方進行抵押、質(zhì)押或者信用擔(dān)保作為還款保證，但并購貸款是以企業(yè)并購后的經(jīng)營現(xiàn)金流為第一還款來源，一旦并購不成功，或者經(jīng)營不善，并購貸款都要面臨著巨大的風(fēng)險。 </p><p>　　企業(yè)并購成功率往往不足50%。而并購貸款是以并購企業(yè)未來的現(xiàn)金流為第一還款來源，因此一旦企業(yè)整合不成

20、功，并購貸款就可能風(fēng)險暴露。所以如何趨利避害，防控風(fēng)險是人們最擔(dān)心的問題，也是開辦這一業(yè)務(wù)需要首先解決的。 </p><p><b>　　參考文獻： </b></p><p>　　[1]劉振冬.并購貸款業(yè)務(wù)開閘三個月，布局九大振興行業(yè)[N].經(jīng)濟參考報，2009-3-18. </p><p>　　[2]王康鵬.國開行和進出口銀行將為中鋁購力拓牽

21、頭融資[N].第一財經(jīng)日報，2009-2-18. </p><p>　　[3]劉麗靚.利用外匯儲備支持國企海外并購恰逢其時[N].證券日報，2009-2-4. </p><p>　　[4]蔡奕.并購貸款啟航[J].董事會，2009（2）：88-89. </p><p>　　[5]葛永彬.并購貸款可成為國企產(chǎn)業(yè)整合的有力工具[J].上海國資，2009（1）：36-37