控制權(quán)爭奪與股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化——以徐工機械為例.pdf

1、位列工程機械行業(yè)排頭兵的國有獨資公司--徐工機械的引資改制引起了產(chǎn)業(yè)界、金融界及廣大媒體的廣泛關(guān)注，同行業(yè)民企三一集團執(zhí)行總裁向文波通過個人博客發(fā)出收購要約，爭奪徐工機械控制權(quán)。借助于互聯(lián)網(wǎng)的傳播力量，三一與凱雷爭奪徐工機械控制權(quán)事件引發(fā)了一場關(guān)于跨國并購、民族品牌及國家經(jīng)濟安全等重大問題的爭論，并進一步引發(fā)政府部門對國企改制和外資并購國內(nèi)企業(yè)的關(guān)注，促使商務(wù)部修訂《外資并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》，并聯(lián)合包括國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、

2、中國證監(jiān)會等在內(nèi)的中央六部委發(fā)布外資并購新規(guī)。 本論文以產(chǎn)權(quán)理論和委托--代理理論為基礎(chǔ)，對股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、控制權(quán)爭奪與股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化關(guān)系進行了理論分析，即股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，決定公司治理方式及成效；股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中度影響公司公司控制權(quán)爭奪的效率，在股權(quán)適度集中時，控制權(quán)市場對公司治理效率進行識別和糾正，降低代理成本，提高公司價值。作為國有獨資公司的徐工機械股權(quán)結(jié)構(gòu)存在“一股獨大”及終極產(chǎn)權(quán)所有者缺位的問題，公司內(nèi)外部治理

3、機制缺失，形成內(nèi)部人控制，提高了代理成本，影響了公司治理效率，降低了公司價值。外部投資者對徐工機械控制權(quán)的爭奪將有助于解決代理問題，提高公司價值。在長達4年的控制權(quán)爭奪中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)過兩次修改，徐工機械的價值隨之提高35％，除此之外，其控股子公司徐工科技的超出市場平均收益的額外收益也為提高公司價值做出了貢獻。國有股減持、引進外部大股東，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，是徐工機械的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基本策略。徐工集團將徐工機械國有控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部非國

4、有股東，解決了終極產(chǎn)權(quán)所有者缺位的問題，實現(xiàn)了大宗股權(quán)的激勵作用，降低了代理成本；絕對控股的優(yōu)化方式強調(diào)了大宗股權(quán)的激勵作用，引入一名非國有大股東接管公司控制權(quán)，提高了控股股東對公司決策、監(jiān)督的動力；但由于股權(quán)的不可競爭性，可能導(dǎo)致公司內(nèi)外部監(jiān)督機制失效，再次形成內(nèi)部人控制，提高代理成本。相對控股的優(yōu)化方式，引入兩名非國有大股東，并擇其一接管公司控制權(quán)，實現(xiàn)了股權(quán)多元化，這種優(yōu)化方式在強調(diào)大宗股權(quán)的激勵作用同時，充分體現(xiàn)了代理權(quán)爭奪和控

5、制權(quán)爭奪等外部治理機制對各股東機會主義動機和行為的監(jiān)督約束作用，降低代理成本，提高公司價值。另外，股權(quán)流通性決定外部控制權(quán)市場起作用的效率，因此徐工機械股本上市流通也是股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的方式之一。本文的創(chuàng)新之處在于強調(diào)控制權(quán)市場的接管機制，探討徐工機械的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化方式，筆者認為，與絕對控股的優(yōu)化方式相比，相對控股的優(yōu)化方式更有利于公司治理機制有效運行，結(jié)合徐工機械的內(nèi)部資源情況及潛在外部大股東獲取資源的能力，筆者認為將徐工機械的國有控股權(quán)