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文檔簡介
1、當代公司中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不統(tǒng)一的現(xiàn)象廣泛存在,也因此引發(fā)了控制權(quán)問題,也因金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)在歐洲大陸和東亞國家家族企業(yè)普遍存在,使得控制權(quán)問題更為復雜。在金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)下,隨著控制鏈層級的逐漸增加,終極控股股東得到控制權(quán)只需要使用比較少的資源,在這種情況下,控股股東可能會為了滿足自己的利益需求而不顧中小股東,由此引發(fā)了大股東和中小股東之間的沖突問題,研究控制權(quán)成為公司治理中的熱點。
隨著民營上市公司越來越多,民營企業(yè)成為我國國民
2、經(jīng)濟發(fā)展的重要組成部分,它強有力地促進了市場繁榮,在證券市場也得到了高度關(guān)注,特別是家族式的民營企業(yè)集團,旗下?lián)碛卸嗉疑鲜泄?。不過,在民營企業(yè)發(fā)展勢頭良好的同時,也出現(xiàn)了以前未曾遇到的問題,比如制權(quán)爭奪問題的普遍出現(xiàn)。民營上市公司治理問題成為了研究的熱點,在控制權(quán)爭奪中,不僅包括大股東與中小股東、股東與管理層之間的控制權(quán)爭奪,還包括上級控制鏈爭奪傳染或蔓延至下級控制鏈。因此,我們認為,促進民營企業(yè)的健康、穩(wěn)步發(fā)展的關(guān)鍵在于,引導民營企
3、業(yè)正確認識控制權(quán),鼓勵民營企業(yè)采取集團整體上市的方法,而不是過去將集團和旗下上市公司捆綁在一起的方法,同時健全法律體系建設,盡可能的減少或消除控制權(quán)爭奪帶來的不利影響。
基于廣東新會美達錦綸股份有限公司的控制權(quán)糾紛,本文研究了金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)的控制權(quán)爭奪。美達股份的第一大股東是天健集團,由于天健集團內(nèi)股東之間內(nèi)訌,致使控制權(quán)爭奪順著金字塔鏈條蔓延至美達股份,因此其控制權(quán)爭奪具有與眾不同的特色。本文首先介紹了研究背景和意義,對控制
4、權(quán)的相關(guān)研究成果進行了回顧,介紹了控制權(quán)相關(guān)的理論。接下來的案例分析中,先介紹了控制權(quán)爭奪中涉及的主體天健集團和美達股份的相關(guān)信息,然后按照時間順序梳理了美達股份控制權(quán)爭奪的過程;其次,分析了美達股份控制權(quán)爭奪的具體原因,包括美達股份控股股東天健集團深陷資金挪用案、天健集團股東之間經(jīng)營理念不合,但美達股份在天健集團的地位是控制權(quán)爭奪的根本原因,而天健集團“相近持股比”的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得控制權(quán)爭奪更加激烈,梁廣義享有公司33.34%股權(quán)、梁少
5、勛享有33.33%股權(quán)、梁偉東享有33.33%股權(quán)。然后分析了美達股份控制權(quán)爭奪的后果,因控制權(quán)爭奪導致公司組織架構(gòu)變化,天健集團不再是美達股份的第一控制人;公司的高管團隊不穩(wěn)定,公司的董事和高管接連辭職;公司價值受損,經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑,從原先業(yè)績高于行業(yè)均值下滑到均值以下,競爭力受到影響;中小股東信心受挫,公司股票自控制權(quán)爭奪以來一直呈現(xiàn)下跌狀態(tài),到控制權(quán)結(jié)束時,美達股份的股票已經(jīng)跌幅過半。并且因美達股份2011年年報存在虛假記載和重
6、大遺漏,收到廣東證監(jiān)局的行政處罰公告,并遭到股民起訴,目前案件正在受理中。從以上研究分析可以發(fā)現(xiàn)金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)下的控制權(quán)爭奪具有傳染效應,而且控制權(quán)爭奪是導致公司管理混亂、經(jīng)營受損的直接原因。
本文最后從美達股份控制權(quán)爭奪的案例中,得出了幾點完善金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司治理的啟示。首先,控股股東與上市公司之間需要建立防火墻,在金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)下,上市公司和非上市公司通過控制鏈連接在一起,當企業(yè)集團中的某一層級出現(xiàn)問題時,其他公司會相
7、應受到傳染,可能會導致經(jīng)營業(yè)績下滑、融資受阻、固定資產(chǎn)投資下降等。同時控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)的不統(tǒng)一帶來控制權(quán)私利,當發(fā)生控制權(quán)爭奪時,控股股東可能會為了自己的私利,不顧其他中小股東的利益;其次,通過扁平化股權(quán)結(jié)構(gòu)縮短金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)下的控制鏈,扁平化股權(quán)采用的是分權(quán)管理為主,集權(quán)管理為輔,將權(quán)利分散在更多的人身上,進行中心下移,各層級之間相對獨立,有利于提高決策的民主化和科學化,也可以減少因控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)不統(tǒng)一而帶來的代理問題;最后隨著金字塔
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