目標公司反收購及政府規(guī)制相關問題研究.pdf

1、企業(yè)并購是商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。在西方發(fā)達國家，并購作為資本集中的重要方式，曾為資本主義現(xiàn)代化工業(yè)的發(fā)展立下了不可磨滅的功勛。自19世紀末在西方主要市場經(jīng)濟國家興起企業(yè)并購以來，已先后經(jīng)歷了五次大的企業(yè)并購浪潮。我國的企業(yè)并購起步較晚，發(fā)端于1984年河北保定市液壓件廠合并了柴油機廠，而上市公司的收購和反收購則始于1993年9月的“寶延風波”。 20世紀70年代中期以來，隨著企業(yè)并購規(guī)模的不斷擴大和日趨頻繁，企業(yè)收購

2、和反收購已成為世界范圍內經(jīng)濟學和管理學最活躍的研究領域之一。就國內而言，股權分置改革給我國上市公司并購環(huán)境帶來了重大變化，目標公司反收購和反收購的政府規(guī)制必將成為公司購并領域的研究熱點。研究目標公司反收購及政府規(guī)制相關問題，在理論上，有助于完善國內企業(yè)收購和反收購的理論體系，彌補國內反收購政府規(guī)制研究的不足；在實踐上，它不僅有助于目標公司實現(xiàn)內部治理機制有效運行以增進股東和公司的利益，有助于證券市場投資者對收購和反收購建立合理的預期，而

3、且有助于規(guī)范目標公司的反收購行為，實現(xiàn)有法可依。因此，在我國當前經(jīng)濟形勢下，研究目標公司反收購及政府規(guī)制問題具有極其重要的理論和現(xiàn)實意義。 本文在綜合分析研究國內外學者關于公司收購和目標公司反收購研究成果的基礎上，圍繞目標公司反收購和反收購政府規(guī)制這一主線，結合我國實際，運用微觀經(jīng)濟學、新制度經(jīng)濟學、博弈論和信息經(jīng)濟學、委托－代理理論等有關原理，深刻分析課題研究的背景和意義，從公司收購和目標公司反收購涵義、反收購的動機以及反收購

4、的理論爭論等反收購研究基礎入手，通過深入研究資本市場發(fā)展較為成熟的英美兩國目標公司的反收購行為，并對兩國目標公司采用的許許多多反收購對策進行了梳理和歸類，重點分析毒丸計劃這種西方資本市場中倍受爭議卻很有效的反收購防御措施，從四個層面構建我國目標公司反收購對策體系；運用博弈論的基本思想，通過對目標公司反收購的“毒丸”計劃、冠珠出售計劃、“金降落傘”計劃等反收購對策中的利益各方進行的博弈分析；通過對反收購對策股東財富效應的影響因素研究，揭示

5、出反收購對策是否會提高或者侵害公司股東的利益，不僅因不同的反收購對策而異，而且還受到管理效率的高低和公司監(jiān)督內部程度（包括董事會監(jiān)督、股東監(jiān)督和債權人監(jiān)督）大小的影響；在對英美兩國目標公司反收購決策權歸屬選擇和反收購規(guī)制體系進行比較研究的基礎上，指出我國目標公司反收購的政府規(guī)制存在的主要問題，提出完善我國目標公司反收購政府規(guī)制相關問題的一些思路。最后，將理論研究與我國實踐相結合，對我國目標公司反收購典型案例進行評析。主要研究結論如下：

6、 1、通過對國外反收購理論研究的全面回顧，對國外有關反收購爭論的理論觀點進行系統(tǒng)歸納，全面總結出對反收購持反對和支持兩方面觀點的有關理論。反對反收購的理論有：有效資本市場理論、結構理論和管理層自保理論：支持反收購的理論有：業(yè)務判斷標準理論、管理層短視理論、市場短視理論和股東利益理論，這些成果對我國公司并購的理論研究，尤其是目標公司反收購的理論研究提供重要啟示。 2、通過借鑒英國和美國公司的反收購對策的經(jīng)驗，根據(jù)我國法律法規(guī)

7、當前的規(guī)定及未來的發(fā)展方向，提出了我國目標公司反收購的對策體系構建的基本框架，包含四層機制：固本機制（第一層防御）、預防機制（第二層防御）、反應機制（第三層防御）和反擊機制（第四層防御）。 3、運用博弈論的思想，對目標公司反收購的“毒丸”計劃、“冠珠”出售計劃、“金降落傘”計劃等反收購對策中的利益各方面進行奕分析。結論是：反收購對策對收購公司會產(chǎn)生影響，如反收購對策旨在阻止善意收購，會損害股東的利益；而旨在對收購者形成威懾，迫使

8、其提高報價，則反收購有利于股東的利益。 4、由于反收購對策與股價之間的實證研究無法解決有關反收購對策究竟是保護還是侵害了公司股東財富的爭議，本文從新的視角來研究影響股東財富的主要因素，結論是：反收購對策是否會提高或者侵害公司股東的利益，不僅因不同的反收購對策而異，而且還受到公司管理效率的高低和公司監(jiān)督內部程度（包括董事會監(jiān)督、股東監(jiān)督和債權人監(jiān)督）大小的影響。 5、針對我國目前公司控制權市場實際，在探討我國目標公司反收購

9、決定權歸屬的制度選擇時，提出了“兩階段論真”模式，即當前采用英國模式，將公司反收購的決定權歸屬于目標公司股東大會；將來采用美國模式，將公司反收購決定權賦予目標公司董事會，從而揭示了目標公司反收購決定權歸屬問題政府規(guī)制的基本思路。 6、通過對我國目標公司五起反收購典型案例的分析研究，得出的結論是：目標公司反收購成功與否，不僅要看目標公司是否有效地阻止收購方獲得目標公司控制權，更要從人類社會和諧發(fā)展的角度，看目標公司的反收購是否有利