我國目標(biāo)公司管理層反收購策略研究.pdf

1、兼并收購由于其顯著的盤活國有存量資產(chǎn)、優(yōu)化資源配置的作用，也由于國家政策導(dǎo)向的需要，近年來倍受學(xué)術(shù)界的推崇，形成了許多理論專著.與之相比，反收購的問題則一直是無人問津。但隨著中國證券市場的發(fā)展以及中國國際化進(jìn)程的加速，人們對惡意并購的社會危害開始有了一定的認(rèn)識，于是反收購策略的研究也逐步被提上了議事日程。本文正是試圖在借鑒國外盛行反收購經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國的國情，提出適于中國企業(yè)運(yùn)用的反收購策略，希望在未來激烈的并購與反并購斗爭中對我

2、們的企業(yè)有所幫助。 成為收購目標(biāo)的上市公司往往具有以下特征：公司價值被股市低估；公司可提供較好的現(xiàn)金補(bǔ)償；公司具有較好的投資機(jī)會；管理層對公司的控制力量較弱。符合以上特征的公司應(yīng)該在反收購者出現(xiàn)之前采取一些防范措施，如建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)；在公司章程中制定一些驅(qū)鯊條款，如分級分期董事制、價格修正條款；建立員工持股計劃和降落傘計劃以提高公司內(nèi)部凝聚力，增加并購難度等等。而收購活動一旦已經(jīng)實(shí)際發(fā)生，則需要采取事后的措施，以提高股東的討

3、價還價能力。這些策略包括回購公司發(fā)行在外的股份，提高現(xiàn)有股東持股比例，增強(qiáng)其控制力；尋找白衣騎士，引入更多的收購者參與競買目標(biāo)公司；發(fā)行新股以稀釋收購者的持股比例；進(jìn)行“帕克曼”式防御，以攻為守得對抗敵意收購者；尋求股東支持等等。另外，中國現(xiàn)有的并購法規(guī)存在較為寬泛的“灰色區(qū)域”，目標(biāo)公司可以利用這些法律真空地帶來對抗收購公司，如可利用股東身份的復(fù)雜性，并購法規(guī)的適用性進(jìn)行反收購等。最后，盡管各種反收購措施可以在一定程度上保護(hù)目標(biāo)公司，