要約收購：國際經(jīng)驗與中國實踐.pdf

1、本文的研究對象是要約收購，通過國際比較，主要分析要約收購在中國資本市場的特殊性，并應(yīng)用公司控制權(quán)市場理論分析這種特殊性的形成原因和改進(jìn)辦法。要約收購和協(xié)議收購并列為現(xiàn)代企業(yè)收購的兩種重要方式。要約收購的特征是面對目標(biāo)公司的全體股東，特別是中小股東；協(xié)議收購的特征是主要面對目標(biāo)公司大股東。所以要約收購?fù)菙骋馐召?，而協(xié)議收購?fù)巧埔馐召?。由于收購方式和性質(zhì)不同，兩種收購方式在不同的國家應(yīng)用程度和表現(xiàn)方式都不一樣。作為一種新興的收購方式

2、，要約收購出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代的英國。由于要約收購方式中收購方可以繞過管理層直接向目標(biāo)公司股東出價，通過公司控制權(quán)市場的爭奪取得目標(biāo)公司控制權(quán)，替換目標(biāo)公司現(xiàn)有管理層，因而對目標(biāo)公司現(xiàn)有管理層是一種有力的外部約束。正因為要約收購帶有強大的公司外部治理功能，所以該方式迅速在英美等成熟的市場經(jīng)濟國家得到廣泛的應(yīng)用，為資本市場實現(xiàn)資源的再配置起到了重要的作用。我國企業(yè)改革的目標(biāo)是建設(shè)市場經(jīng)濟，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。但是在我國，協(xié)議收購占了企業(yè)收

3、購的絕大部分，要約收購發(fā)生的時間很晚，出現(xiàn)的頻率很小，2003年6月發(fā)生的南鋼股份要約收購事件是我國資本市場上第一起要約收購案例，到2005年4月我國資本市場一共才發(fā)生10起要約收購案例。而且我國發(fā)生的要約收購的性質(zhì)全部都是善意的，至今沒有一起敵意要約收購的發(fā)生。善意的要約收購對公司的現(xiàn)有管理層不能形成有效的約束，使要約收購的公司治理功能大大弱化。這跟西方國家資本市場的收購實踐有很大的差異。本文通過比較分析，認(rèn)為主要是我國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)