股權(quán)收購操作流程及注意事項

1、股權(quán)收購股權(quán)收購操作流程及注意事項操作流程及注意事項第一、成立股權(quán)收購專項工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購的目的，選第一、成立股權(quán)收購專項工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購的目的，選擇股權(quán)收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議；擇股權(quán)收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議；附件：附件：《公司股權(quán)收購之意向協(xié)議公司股權(quán)收購之意向協(xié)議》甲方：甲方：乙方：乙方：鑒于：鑒于：甲方擬向乙方收購乙方合法持有的甲方擬向乙

2、方收購乙方合法持有的XX有限公司的有限公司的XX%股權(quán)股權(quán)(以下簡稱以下簡稱“目標股權(quán)目標股權(quán)“)，雙，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。方經(jīng)過友好協(xié)商，就目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。第一條、甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達成的意向，對有關(guān)交易原則和條件進行初步約定，第一條、甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達成的意向，對有關(guān)交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推

3、動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施。同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列協(xié)議和資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列協(xié)議和或其他法律文件。屆時或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和簽署的該等協(xié)議和或其他法律文件生效

4、后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達成的最終協(xié)議，或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種并取代本協(xié)議的相應內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同合同。第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)數(shù)量：目標股權(quán)數(shù)

5、量：XXX公司公司XXX%股權(quán)。股權(quán)。目標股權(quán)收購價格確定：以資產(chǎn)評估事務所評估后的目標股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎確定。目標股權(quán)收購價格確定：以資產(chǎn)評估事務所評估后的目標股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎確定。第三條、盡職調(diào)查第三條、盡職調(diào)查1、在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對、在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對XXX公司的資產(chǎn)、負債、或有負債、重大公司的資產(chǎn)、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應予以充分的配合與協(xié)助，并

6、促使合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風險等括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風險等)，

7、甲方應書面通，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十(10)日內(nèi)，乙方和日內(nèi)，乙方和或目標公司不能解決該事項至甲方或目標公司不能解決該事項至甲方(合理合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十(10

8、)日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。議。第四條、在下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內(nèi)，雙方應正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：第四條、在下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內(nèi)，雙方應正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：(1)(1)、甲方已完成對、甲方已完成對XXXXXX公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙

9、方友好協(xié)商得以解決或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)；(2)(2)、簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。4、目標公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別、目標公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調(diào)查工作。調(diào)查要對大筆應收

10、賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。結(jié)果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況；目標公、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況；目標公司的雇員福利政策；目標公司的工會情況；目標公司的勞資關(guān)系等等。司的雇員福利政策；目標公司的工會情況；目標公司的勞資關(guān)系等等。6、目標

11、公司或有事項、法律糾紛以及潛在債務。主要是過去的交易或者事項形成的，其、目標公司或有事項、法律糾紛以及潛在債務。主要是過去的交易或者事項形成的，其結(jié)果須由某些未來事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項。常見的或有事項主要包括：未結(jié)果須由某些未來事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項。常見的或有事項主要包括：未決訴訟或仲裁、對外擔保、產(chǎn)品質(zhì)量保證決訴訟或仲裁、對外擔保、產(chǎn)品質(zhì)量保證(含產(chǎn)品安全保證含產(chǎn)品安全保證)、承諾、義務性合同等、承諾

12、、義務性合同等。第三、組織相關(guān)專業(yè)人員進行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟、法律方面的可行第三、組織相關(guān)專業(yè)人員進行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟、法律方面的可行性，防范各種風險；性，防范各種風險；第四、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標公司的資產(chǎn)及股權(quán)價值進行評估；第四、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標公司的資產(chǎn)及股權(quán)價值進行評估；第四，與第四，與股權(quán)出讓股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書；方的談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書；附件：附件：《股權(quán)收購協(xié)議書股權(quán)收購

13、協(xié)議書》出資轉(zhuǎn)讓方出資轉(zhuǎn)讓方(甲方甲方)：出資受讓方出資受讓方(乙方乙方)：甲方及其他股東于甲方及其他股東于年月日共同出資設立公司。設立時，甲方出資為人民幣日共同出資設立公司。設立時，甲方出資為人民幣元?，F(xiàn)甲、元?，F(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)共同協(xié)商根據(jù)公司章程及公司法的規(guī)定，就甲方出讓其出資乙雙方經(jīng)共同協(xié)商根據(jù)公司章程及公司法的規(guī)定，就甲方出讓其出資萬元給乙方一事達成下萬元給乙方一事達成下列協(xié)議，供雙方遵守。列協(xié)議，供雙方遵守。一、根據(jù)公司法及公司

14、章程第一、根據(jù)公司法及公司章程第XXXXXX條規(guī)定，條規(guī)定，公司股東決議同意甲乙方出資轉(zhuǎn)讓公司股東決議同意甲乙方出資轉(zhuǎn)讓(見公司股見公司股東決議東決議))二、甲方在二、甲方在公司的出資公司的出資萬元依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受甲方萬元依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受甲方萬元出資的轉(zhuǎn)讓萬元出資的轉(zhuǎn)讓三、乙方在協(xié)議訂立之日起三、乙方在協(xié)議訂立之日起日內(nèi)支付甲方轉(zhuǎn)讓金人民幣日內(nèi)支付甲方轉(zhuǎn)讓金人民幣元四、甲、乙雙方出資的變動不影響四、甲、乙雙方出資

15、的變動不影響公司注冊資金的變動公司注冊資金的變動五、甲、乙雙方負責協(xié)助公司辦理股東名冊上的股東名稱變更手續(xù)，以及依照公司法規(guī)定，五、甲、乙雙方負責協(xié)助公司辦理股東名冊上的股東名稱變更手續(xù)，以及依照公司法規(guī)定，提請股東修改公司章程的表決決議提請股東修改公司章程的表決決議(變更股東名稱內(nèi)容變更股東名稱內(nèi)容)以及協(xié)助公司辦理注冊變更登記手續(xù)以及協(xié)助公司辦理注冊變更登記手續(xù)(自股東變動之日起自股東變動之日起3030日內(nèi)日內(nèi)))六、自辦理工商股東