vie結構和一攬子協(xié)議范本問題

1、VIEVIE的結構問題的結構問題和協(xié)議大全和協(xié)議大全這個結構呢，當然并購和上市都是會遇到的。這個結構的關鍵點是在境內(nèi)，是獨資企業(yè)和項目運營企業(yè)之間的合同控制關系，為了滿足VIE條件，達成合并財務報表的目標，對于主要經(jīng)濟收益、公司運營、股份的可能控制著一系列的合同控制是一定要實現(xiàn)。而且此外還需要建立資金鏈的連接，使得境外融資，包括PE等投資人的優(yōu)先股融資和未來境外上市獲得的資金，能從境外通過獨資企業(yè)，進入到項目運營公司當中。通常的做法是獨

2、資公司對于境內(nèi)項目公司的個人股東提供貸款，然后個人股東用增資方式將貸款投入項目運營公司，然后將項目運營公司的股權質(zhì)押給提供貸款的獨資公司；并且還要和獨資公司簽訂股權獨家出售協(xié)議，規(guī)定在不能還款時，獨資企業(yè)有排他性的股份買受權。當然還有要其他的一系列技術性的服務協(xié)議或者合作協(xié)議，使得資金能夠返回獨資公司。這個安排是否符合中國法律呢？在一系列民營企業(yè)小紅籌上市招股書里面，我們都能看到中國律師的意見。措辭各有差異，但答題內(nèi)容千篇一律：以上結構

3、安排在本律師事務所看來，符合中國法律，但是不能保證中國政府監(jiān)管機構對此有其他理解，也不能保證未來法律法規(guī)變化導致該結構存在法律問題。這幾乎就是廢話。而且是比較大膽的廢話。我們來看看中國的法律問題在哪里：1、獨資企業(yè)可否向個人提供貸款。目前中國法律禁止非金融機構企業(yè)對其他企業(yè)提供貸款，如果要做，必須通過銀行安排委托貸款。但是對于企業(yè)向個人提供貸款，并沒有限制性規(guī)定。一般理解，沒有限制就是許可。這是一種理解。但是另外一個角度看呢，這種許可，

4、也不能超過一定的范圍，舉個例子：如一家非金融機構，面向不特定多數(shù)個人，以經(jīng)營營利為目的，長期大量提供貸款，收取利息和抵押品，這完全就是一個金融機構的行為，肯定是未經(jīng)特許而經(jīng)營金融業(yè)務，是違法的。同理，一家企業(yè)（獨資公司），可否向項目運營公司股東個人，以實際控制另外一家企業(yè)為目的提供貸款呢？這種做法實際是在規(guī)避中國法律對于外資進入某一行業(yè)、或者某未經(jīng)特許的、無資質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營某一行業(yè)的投資限制，因而，如果主管機關判定其違法（合法形式掩蓋非法

5、目的的民事行為），也不是沒有道理的。股東委托投票代理協(xié)議股東委托投票代理協(xié)議....................................................................................................................6獨家選擇權協(xié)議獨家選擇權協(xié)議...................................................

6、.............................................................................7股權質(zhì)押協(xié)議股權質(zhì)押協(xié)議..................................................................................................................................