VIE(協(xié)議控制)的風(fēng)險(xiǎn)與治理.pdf

1、在2011年，馬云與雅虎和軟銀開戰(zhàn)，以“協(xié)議控制非法”為理由，單方面終止了VIE協(xié)議，以非常低的價(jià)格將支付寶從阿里巴巴集團(tuán)轉(zhuǎn)移到了自己控制的內(nèi)資企業(yè)，從而支付寶完完全全脫離了阿里集團(tuán)。VIE從此被推上了輿論的焦點(diǎn)之下。緊接著安全審查制度又將協(xié)議控制首次納入監(jiān)管，引起了互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)和VC/PE的憂慮，同時(shí)也導(dǎo)致了中國(guó)概念股的全線下跌。
　　 協(xié)議控制最早由2000年新浪公司設(shè)計(jì)用來進(jìn)入納斯達(dá)克市場(chǎng)，因而又被稱為“新浪模式”。使用VI

2、E架構(gòu)最多的是在國(guó)家對(duì)外商投資有嚴(yán)格限制的領(lǐng)域，從最早的互聯(lián)網(wǎng)復(fù)制到后來的教育、金融服務(wù)和房地產(chǎn)。這些企業(yè)通過采用VIE模式成功獲得了外國(guó)投資并成功實(shí)現(xiàn)海外IPO。
　　 現(xiàn)在關(guān)于協(xié)議控制是否合法的最新政策依舊沒有出臺(tái)，基于此，本文就將以“VIE的風(fēng)險(xiǎn)與治理”為研究對(duì)象進(jìn)行分析探討。具體分為以下四部分：
　　 第一部分，簡(jiǎn)單介紹中國(guó)企業(yè)境外上市的幾種方式。從而引出VIE架構(gòu)的定義、產(chǎn)生原因、構(gòu)建步驟及利弊。
　　

3、 第二部分，回顧并整理了境外間接上市的境內(nèi)監(jiān)管政策的演變過程。這些法律法規(guī)應(yīng)該是和企業(yè)搭建VIE模式實(shí)現(xiàn)海外上市密切相關(guān)的。
　　 第三部分，整理并分析了四個(gè)通過VIE模式成功實(shí)現(xiàn)海外IPO的案例。并從這幾個(gè)案例中啟示出VIE的政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和外匯管制風(fēng)險(xiǎn)，以及企業(yè)在采用這種架構(gòu)時(shí)的得與失。
　　 第四部分，提出在目前的大環(huán)境下，VIE的政策建議以及企業(yè)應(yīng)該如何去應(yīng)對(duì)這個(gè)結(jié)構(gòu)本身所存在的風(fēng)險(xiǎn)。