2023年全國碩士研究生考試考研英語一試題真題(含答案詳解+作文范文)_第1頁
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1、企業(yè)企業(yè)公司股份制改造公司股份制改造中的中的3939個問題及個問題及解決解決方案方案1.什么是股份制改組?答:股份制改組是指企業(yè)通過對業(yè)務(wù)、治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)等方面的改革與重組,將組織形式變更為股份有限公司的全部過程。依據(jù)我國《公司法》、《證券法》的規(guī)定,采取公開發(fā)行股票方式進行融資的企業(yè),必須具備股份有限公司的組織形式,因此,對于非股份制企業(yè)來...1.什么是股份制改組?答:股份制改組是指企業(yè)通過對業(yè)務(wù)、治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)等方面的改革與重組,

2、將組織形式變更為股份有限公司的全部過程。依據(jù)我國《公司法》、《證券法》的規(guī)定,采取公開發(fā)行股票方式進行融資的企業(yè),必須具備股份有限公司的組織形式,因此,對于非股份制企業(yè)來說,進行股份制改組是企業(yè)公開發(fā)行股票并上市所必須的前期準備工作。2.企業(yè)的股份制改組一般都有哪些法律、法規(guī)要求?答:企業(yè)股份制改組應(yīng)當符合《公司法》中對于股份有限公司設(shè)立條件的規(guī)定,如改制目標是擬公開發(fā)行股票上市的,則還必須符合《上市公司治理準則》等有關(guān)上市公司的特殊要

3、求,以及《證券法》、交易所上市規(guī)則等關(guān)于公開發(fā)行股票并上市的諸多法律規(guī)定。3.將企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司主要從哪些方面著手?答:上市公司由于股東人數(shù)眾多,因此涉及社會公共利益,法律對上市公司在業(yè)務(wù)競爭力上和內(nèi)部治理、外部競爭的的規(guī)范性等方面都有嚴格的要求。企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司也必須從業(yè)務(wù)、治理規(guī)范、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等幾個方面著手,建立起符合相關(guān)法律法規(guī)要求的制度。4.企業(yè)改制一般需要經(jīng)過哪些程序和步驟?答:從大的方面劃

4、分,一般經(jīng)過幾個階段:第一、擬訂總體改組方案方案。一般由企業(yè)會同聘請的具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司(改組的財務(wù)顧問)根據(jù)企業(yè)實際情況,依據(jù)有關(guān)法規(guī)政策和中國證監(jiān)會的要求擬訂股份制改組及發(fā)行上市的總體方案方案。第二、選聘中介機構(gòu)。企業(yè)改制除需要聘請證券公司作為財務(wù)顧問之外,還需要聘請有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及律師事務(wù)所,這些中介機構(gòu)將在改制過程中協(xié)同證券公司及改制企業(yè)完成審計、資產(chǎn)評估、出具法律意見等必要的工作。(六)

5、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)。選擇哪種企業(yè)形式,有限責任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán),包括高權(quán)力機構(gòu),是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會,還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事,經(jīng)營管理層的設(shè)置等。6.企業(yè)改制成擬上市的股份公司時,企業(yè)原有的非經(jīng)營性資產(chǎn)怎么處理?答:應(yīng)當予以剝離,不能作為出資進入股份有限公司。擬發(fā)行上市公司在改制重組工作中,應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定安置好分流人員并妥善安置學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、社會保障等社

6、會職能機構(gòu),制定相應(yīng)的處置方案方案。7.企業(yè)改制時,可以以企業(yè)業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司嗎?答:不能。擬發(fā)行上市的公司改組應(yīng)當遵循突出公司主營業(yè)務(wù),具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。因此原則上應(yīng)采取整體改制方式,將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。這意味著發(fā)起人如以非貨幣資產(chǎn)出資,應(yīng)將開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入擬發(fā)行上市公司。8.企業(yè)改制用股權(quán)或債權(quán)出資組建擬發(fā)行上市公司應(yīng)注意什么問題

7、?答:第一、擬發(fā)行上市公司不應(yīng)是主要以股權(quán)或債權(quán)出資組建的投資公司或控股公司;第二、企業(yè)以持有的股權(quán)出資設(shè)立擬發(fā)行上市公司的,股權(quán)應(yīng)不存在爭議及潛在糾紛,發(fā)起人應(yīng)當能夠控制;第三、作為出資的股權(quán)所對應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致。9.企業(yè)改制組建擬上市公司時,可以將商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等予以保留或另行轉(zhuǎn)讓嗎?答:根據(jù)有關(guān)規(guī)定,如果無形資產(chǎn)與擬投入上市公司的經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián),就應(yīng)將這些無形資產(chǎn),包括商標、特許經(jīng)營

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