財務(wù)戰(zhàn)略課程案例四寶延風(fēng)波收購與反收購的情感[2]

1、1案例名稱：案例名稱：寶延風(fēng)波：收購與反收購的情感一、基本案情1993年9月30日，人們被一個令人興奮又不敢相信的消息驚呆了：“寶安要收購延中了！”消息像草原上的大火迅速地蔓延，讓每一個人都坐立不安，中國的證券市場翻開了新的一頁。令許多國際企業(yè)、金融界人士為之興奮的事情在中國股市出現(xiàn)了——這便是收購。（一）背景上海延中實業(yè)股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司成立時注冊資本50萬元，截止1992年12月31日，注冊

2、資本2000萬元。股票面值于1992年12月10日拆細(xì)為每股1元，計2000萬股，其中法人股180萬股，占總股份9%，個人股1820萬股，占總股份的91%。上海延中實業(yè)股份有限公司原有直屬和聯(lián)營企業(yè)6家，商業(yè)服務(wù)部數(shù)十個。公司經(jīng)營范圍：主營文化辦公機械、塑料制品，兼營電腦磁盤、錄像機、磁帶、家用電器、股裝鞋帽、日用百貨、針棉織品、裝潢材料、合成材料等。根據(jù)《上海延中實業(yè)股份有限公司負(fù)債表》及《上海延中實業(yè)股份有限公司利潤分配表》可見延中

3、經(jīng)營規(guī)模與股本都比較大，原因在于公司股票含金量較高，年末每股資產(chǎn)凈值3.94元，2000萬元的股本資產(chǎn)，資產(chǎn)凈值7880.64萬元。1992年主要財務(wù)分析指標(biāo)如下：1、流動比率：流動資產(chǎn)流動負(fù)責(zé)=1.362、速度比率：速動資產(chǎn)流動總額=1.263、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率：主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)收帳款余額=4.644、股東權(quán)益比率：股東權(quán)益資產(chǎn)總額=72.19%5、股本凈利率：稅后利潤股本總額=20.62%6、每股凈資產(chǎn)：股東權(quán)益股本總額=5.25（元）

4、7、存貨周轉(zhuǎn)率5.80%（主營業(yè)收入存貨平均余額）8、營業(yè)凈利率：22%（稅后利潤營業(yè)收入）9、資產(chǎn)報酬率：2.83%（稅后利潤資產(chǎn)總額）10、凈值（股東權(quán)益）報酬率：3.92%（稅后利潤資產(chǎn)凈值）11、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：12.7%（主營業(yè)務(wù)收入總資產(chǎn)）從以上指標(biāo)可以看出，延中實業(yè)公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)偏于保守，由于公司的周轉(zhuǎn)性指標(biāo)較差，影響了公司的盈利水平?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貸周轉(zhuǎn)率全面偏低。公司利潤總額中投資收益已超過70%，這也

5、是周轉(zhuǎn)率低的一個原因。但是，無論利潤來源于何處，從資產(chǎn)報酬率和凈值報酬率的角度看，公司的盈利水平總是偏低的。寶安企業(yè)集團主要經(jīng)營業(yè)務(wù)項目包括：房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、工業(yè)制造和“三來一補”加工業(yè)、倉儲運輸工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易和進出口貿(mào)易、酒店經(jīng)營和服務(wù)、金融證券業(yè)等。1991年組建股份公司，對能源、交通、通訊、建材等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)增加了投資，并拓展了電子技術(shù)、生物工程等高技術(shù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，向區(qū)域性、多元化、多層次有跨國經(jīng)營的企業(yè)集團邁進。（二）謀劃孫子

6、曰：“多算勝，少算不勝，何況無算乎？”早在1992年末，中國寶安（集團）有限公司就已開始招募謀士，計劃此次行動。他們雄辯的分析與推理增強了寶安的信心。經(jīng)過細(xì)致的分析挑選，終于，上海延中實業(yè)股份有限公司被選中了。主觀上，寶安公司有足夠的經(jīng)濟實力、管理能力和股市運作經(jīng)驗；客觀上，延中的“薄家底”和幾年來不如人意的經(jīng)營業(yè)績，正給了寶安可乘之機。不僅如此，延中公司許多“歷史問題”正合寶安胃口。延中的這種規(guī)模小股份分散的狀況是政策和歷史造成的。延

7、中公司籌建時，由于政策規(guī)定老企業(yè)不能參股，所以它沒有發(fā)起人股。其次，延中股本小，僅3000多萬元，依寶安實力，收購或控股不存在資金上的問題。第三，延中公司的章程里沒有任何反收購條款。這三條歷史原因，使寶安收購延中具有了操作上的可行性。而且延中在經(jīng)營性質(zhì)范圍上與寶安同屬綜合性企業(yè)，控股之后對改善延中的管理，拓展寶安上海公司的業(yè)務(wù)有很大好處。（三）伺機寶安開始行動了。首先寶安集團下屬的三家企業(yè)，寶安上海公司、寶安華東保健用品公司和深圳龍崗寶

8、靈電子燈飾公司受命，擔(dān)任此次收購的主角。三家公司均小心謹(jǐn)慎，并嚴(yán)格控制消息，在此期間，寶安一直在慎重考慮，并進一步等待時機成熟。9月3日，上海開放機構(gòu)上市，又為計劃的實施提供了政策上的可能性，于是公司當(dāng)機立斷，調(diào)集資金，準(zhǔn)備9月中旬大規(guī)模收購延中股票。9月14日，延中股價8.8元，這已和7月26日的8.10元構(gòu)成了一條較長的上升趨勢線。9月14日以后，股價每日向上走高，但每日價值上揚不高，一般僅在幾分至兩角之間。延中股票的一反常態(tài)，與大

9、市凄迷的不協(xié)調(diào)并沒有引起延中公司的注意。而此時寶安正大量吃進延中的股票，市場上的圈內(nèi)人士開始流傳寶安的秘密計劃，當(dāng)股份拉出第8根陽線時，股價突破頸線10.47元，此時，三家主力兵團中，寶安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的報告線。由于《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第47條對法人在股票市場上大量買賣上市公司股票達一定比例時必須作報告有明確的規(guī)定：“任何法人直接或間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達5%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生起三個工作日

10、內(nèi)，向該公司、證券交易所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。法人在依照前述規(guī)定做出報告并公布之日起二個工作日內(nèi)和作出報告前，不得再直接或者間接買賣該股票?！贝隧椧?guī)定加大了收購的難度，會使收購成本大大提高，寶安試圖跳過5%報告線，以期降低難度。3但是最終，在大魚面前，延中不是掉過來吃小蝦，而是“以硬對硬”，最終失了變被動為主動的最好機會，連寶安智囊團內(nèi)的人士也為延中痛失反擊機會而扼腕。周鑫榮董事長在闡述了延中的觀點，即寶安從4.56％一下子跳到1

11、5.98％顯然有違規(guī)之處，以及寶安此次購股有聯(lián)手操作的可能后，代表延中要求證券管理部門對寶安集團上海公司的購股過程進行調(diào)查并作出處理。同時他還指出寶安是惡意的，明確表示延中將不排除通過法律訴訟程序來維持自身利益的可能性。10月7日晚7點30分，延中公司總部，幾位老總都顯得有些疲勞。寶安公司大搞心理戰(zhàn)與攻心戰(zhàn)，甚至在深圳傳媒上提出延中組閣名單和他們的出路，令人很氣憤。可是，又有些無可奈何。在資金上與對手相比，延中處于明顯弱勢。雖然有靜安區(qū)

12、內(nèi)和幾家區(qū)外兄弟企業(yè)愿意自發(fā)資助，但終究也只能是杯水車薪。在銀根收緊的情況下，資金始終是個大問題，即使反收購成功又怎么辦？如果把投資者拖住而自己得利，投資者一旦明白真相，一定會譴責(zé)這種行為，延中也不想把賺錢建立在老百姓受愚弄的基礎(chǔ)上，跟寶安對抗是輕量級選手與重量級選手的交鋒，對于延中來說用法律保護自己，阻止其收購目的也許更為可行。畢竟，寶安留有弱點。10月9日，寶安集團董事長曾漢雄在深圳表示，為了顧全大局，為了中國股市蓬勃發(fā)展，也為了不

13、損害廣大投資者的利益，寶安希望能妥善解決“寶延風(fēng)波’。曾漢雄還說，“我們持有延中18％的股份，出發(fā)點是為了推進轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，為了推動中國股市健康發(fā)展，從根本上說也是按中央有關(guān)加速轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制合理配置資源的精神做的。這一點大方向應(yīng)肯定，不要從技術(shù)上加以否定?！毖又袆t堅持，我們認(rèn)為寶安18％的持股中，除5％以外的股份其余都是不合規(guī)范取得的，因此在證券委未裁決前，我們不考慮召開臨時股東大會。二、問題探討1.寶延風(fēng)波反映出當(dāng)前我國企業(yè)并購過