太原剛玉獨(dú)立董事工作制度

1、太原雙塔剛玉股份有限公司獨(dú)立董事工作制度（2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)修訂）為進(jìn)一步完善太原雙塔剛玉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，參照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）和《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第一條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董

2、事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第二條公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員中，至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事至少占三分之一。第三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；（二）具有本制度第四條所要求的獨(dú)立性；（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者

3、其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。第四條獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：1獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。（四）獨(dú)立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出

4、現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)時(shí)，在改選的獨(dú)立董

5、事就任前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。第六條公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用（一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，