閩福發(fā)ａ控股子公司管理辦法

1、神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司控股子公司管理辦法(2011年4月14日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過；2014年6月13日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議修訂)第一章一章總則第一條為促進(jìn)神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確公司與各控股子公司（以下簡稱“控股子公司”或“子公司”）財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，確?？毓勺庸疽?guī)范、高效運(yùn)作，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量，最大程度地保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和

2、國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱控股子公司包括公司下屬全資子公司和控股子公司，控股子公司為持股比例50%以上，或者雖然持股比例在50%以下，但向其派出的董事在其董事會(huì)成員中占50%及以上，或通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。第三條本辦法適用于公司及各控股子公司。公司各職能部門和公司委派至各控

3、股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第四條控股子公司應(yīng)按照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定各自內(nèi)部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。第二章二章治理結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)第五條控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)（或股東會(huì)）、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。公司主要通過參與控股子公司股東大會(huì)（或股東會(huì)

4、）、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第六條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部控制制度及“三會(huì)”議事規(guī)則，確保股東大會(huì)（或股東會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作。第七條公司依照所持有的股份份額，對(duì)各控股子公司享有如下權(quán)利：1司經(jīng)營活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司有權(quán)對(duì)當(dāng)事人進(jìn)行處分，直至對(duì)其解聘。第十二條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或子

5、公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。第三章三章經(jīng)營經(jīng)營及投資決策決策管理第十三條控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃，制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)、經(jīng)營計(jì)劃。第十四條控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃上報(bào)控股子公司董事會(huì)，經(jīng)營計(jì)劃經(jīng)控股子公司董事會(huì)審批后實(shí)施。第十五條公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實(shí)際需要或主管部門、監(jiān)管部

6、門的規(guī)定，要求控股子公司對(duì)經(jīng)營計(jì)劃的制訂及執(zhí)行情況、行業(yè)及市場情況等進(jìn)行臨時(shí)報(bào)告，控股子公司應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。第十六條控股子公司的對(duì)外投資應(yīng)接受公司的指導(dǎo)、監(jiān)督。第十七條控股子公司發(fā)生的交易（該交易范疇以《深圳證券交易所上市規(guī)則》之“第九章應(yīng)披露的交易”的規(guī)定為準(zhǔn)）應(yīng)遵照《公司章程》執(zhí)行，須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，控股子公司在召開董事會(huì)、股東大會(huì)（或股東會(huì)）之前，應(yīng)先提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過。第十八條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

7、，應(yīng)遵照《公司章程》執(zhí)行，須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，控股子公司在召開董事會(huì)、股東大會(huì)（或股東會(huì)）之前，應(yīng)先提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過。第十九條控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)過控股子公司的董事會(huì)或股東大會(huì)（或股東會(huì)）審議?？毓勺庸驹谡匍_董事會(huì)、股東大會(huì)（或股東會(huì)）之前，應(yīng)先提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該擔(dān)保議案。第二十條在經(jīng)營投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，公司或控股子公司應(yīng)對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、