淺談我國企業(yè)并購

1、2012年5月刊商品與質(zhì)量理論研究淺談我國企業(yè)并購口立。如(西北政法大學陜西西安710065)摘要:并購也即兼并與收購(M現(xiàn)狀展望一、我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀并購也即兼并與收購(M現(xiàn)狀展望一、我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀并購也即兼并與收購(M&A)。所謂兼并(Merger)泛指兩家或兩家以上公司的合并，原公司的權利與義務有存續(xù)(或新設)公司承擔，一般在雙方的經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下，按法律程序進行的合并。[J]而所謂收購(Acquisition

2、)則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的所有產(chǎn)權交易活動。(一)我國現(xiàn)階段并購市場的現(xiàn)狀1、內(nèi)資并購由“借殼上市“轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)并購縱觀前兒年的并購交易.由于我國證券市場的進入門檻比較高.所以企業(yè)并購主要是為了獲得上市公司的“殼“資源。在全球流通時代，隨著返市機制和發(fā)行制度的完善，企業(yè)并購的目標也逐漸由獲得二級市場融資資格逐漸向獲得被并購企業(yè)的主營業(yè)務，提高自身核心競爭力的

3、轉(zhuǎn)變。2、海外并購風險與機遇并存在目前全球并購的浪潮中，大公司與大公司之間“強強聯(lián)合實現(xiàn)優(yōu)勢互補，形成了一批“巨無霸“企業(yè)。在這樣的背景下，己有越來越多的企業(yè)走出國門，以并購方式參與全球資源的優(yōu)化配置，搶占國際市場。而且.我國現(xiàn)在擁有強大的外匯儲備，人民幣的升值也降低了海外并購的成本。海外并購縣然能夠帶來諸多好處，然而并購始終是一項有風險的話動，且并購的成功并不等于成功的并購，其中并購之后的整合問題成為關鍵所在，這也對企業(yè)提出了更高的要

4、求。3、并購的數(shù)量和規(guī)模增長迅速20世紀90年代后半期，全球并購活動達到了前所未有的高潮，2000年創(chuàng)下了全球并購交易額3.4萬億元的歷史記錄，占當年世界經(jīng)濟總量的十分之一強。近年來，全球并購活動開始放慢，并購交易額維持在每年幾千億規(guī)模。而與此同時，伴隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，我國的并購活動正以每年70%左右的速度高速增長，成為全球并購市場中的一個亮點。4、多種并購方式并存目前我國企業(yè)并購的方式主要有四種。一是承擔債務式。即并購方以承

5、擔被并購方債務為條件接受其產(chǎn)權。在國有企業(yè)的并購中承擔債務方式約占企業(yè)并購總數(shù)的70%。二是購買式。即并購方以資金購買被購方的產(chǎn)權，不同地區(qū)或不同所有制性質(zhì)企業(yè)間的并購多采用這種形式。三是控股式。即通過購買其他企業(yè)的多數(shù)股權達到控股或并購。四是吸收股份式。即被并購企業(yè)將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。[2](二)我國企業(yè)并購的特點我國的并購有以下三個明顯的特點:首先，政府主導型的并購事件數(shù)量多，規(guī)模大。我國的一些大

6、規(guī)模的并購活動都是政府長期醞釀的一些行業(yè)的整合，如2001年的民航大重組，中國電信南北分拆等。其次，大規(guī)模的并購集中在電信、民航、石油等高度壟斷行業(yè)。我國近年來的一些規(guī)模巨大的重組幾乎都是受入世沖擊較大而幾乎無市場競爭能力的行業(yè)。這些行業(yè)數(shù)十年來一直處于政府的行政壟斷保護之下，重組后的整合活動以及競爭力的重塑都是需要關注的事情。再次，并購操作的不規(guī)范性。造成這種不規(guī)范性的最主要的原因是目前還沒有一個完善的規(guī)范并購法律體系。盡管涉及并購的

7、法律眾多，但是一些法律在實務中缺乏可操作性，并且法規(guī)之間也有相互沖突的現(xiàn)象。[3](三)影響我國并購市場發(fā)展的重大障礙從近幾年的并購市場運行狀況看，市場化不足、金融創(chuàng)新不暢和并購融資困難已經(jīng)成為阻礙并購市場發(fā)展的重大障礙。1、并購行為市場化首先，股份轉(zhuǎn)讓和股份定價非市場化。由于中國特定的歷史原因，大部分上市公司存在比例較高的不可流通的國有法人股，這些法人股的存在，客觀上對并購行為產(chǎn)生了諸多重大影響。其次，政府在國有股方面具有的決定權，使

8、政府在諸如向誰轉(zhuǎn)讓、如何轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓價格、事后行為等問題上持有最終的決定權。2、決策過程非市場化由于并購市場沒有真正形成和政府在并購過程中的主導作用，所以股權買賣雙方并沒有真正成為并購活動的行為主體，談判地位的不同使得股權收購過程、定價和事后處理等方面的決策缺乏市場化的基礎。3、價值決定非市場化由于各種客觀原因，在目前的并購市場，即使按照賬面價值進行定價都已經(jīng)變得不甚可靠了，并購價格確定缺乏深刻的市場基礎。4、負債重組非市場化并購過程中的

9、負債重組在境外是司空見慣的。合理的負債重組能夠使并購交易成為可能。5、公司整合非市場化公司整合是否到位是決定收購方并購戰(zhàn)略能否實現(xiàn)和收購是否真正有利可圖的重要方面。但是在目前中國并購的案例中，各種法律上已經(jīng)賦予收購方的經(jīng)營權、處置權，收購方常常并不能順利得到，從而使收購方不得不付出來自資產(chǎn)、人員、債務等方面的沉重的整合成本。6、并購融資和并購手段單一由于中國金融環(huán)境的限制和很多目標公司在融資方面的缺陷，收購方往往必須擁有超強的現(xiàn)金流實力

10、才能使并購活動付諸實施，這在一定程度上影響了收購方的積極性。7、金融創(chuàng)新在目前中國的并購市場，由于結(jié)構設計、制度落后以及缺乏市場化的定價基礎，許多在境外發(fā)達資本市場司空見慣的金融手段在中國都難以獲得較大范圍的應用，某種程度七是創(chuàng)新變成“闖新“。更為嚴重的是，喪失了重要的推動企業(yè)價值提升和資源優(yōu)化配置的機會。[4]二、中國的并購市場展望正如諾貝爾經(jīng)濟學獎得住斯蒂格勒所言縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應用了兼

11、并、收購發(fā)展起來，幾乎沒有一家大公司能主要依靠內(nèi)部擴張成長起來。“中國也不例外，并購一直是近年來中國企業(yè)加速擴張的主耍手段。(一)并購范圍國際化隨著我國一些大型、超大型企業(yè)集團的形成與發(fā)展，不少公司已具備了進行跨國并購的能力，企業(yè)并購出現(xiàn)了國際化的趨勢。隨著中國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟的進一步整合，國內(nèi)企業(yè)的這種為了尋求擴大企業(yè)生存與發(fā)展空間，參與國際市場競爭而進行跨國并購的需求也進一步增加?？梢灶A見，直至未來的50年，中國經(jīng)濟的高速增長和龐大的

12、市場都將是不容爭辯的事實，在西方經(jīng)濟增長邊際遞減和市場日趨飽和的情況下，國際資本將踴躍進入中國，競購策略必將以其特有的魅力被國際資本頻繁用作進入中國市場的快捷手段。(二)并購手段證券化隨著我國市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，證券經(jīng)濟規(guī)模和證券化亦將隨之發(fā)展。在我國，除了通過證券市場并購、控股上市公司的社會流通股，還可以通過協(xié)議受讓上市公司的法人股、國家股來達到同樣的目的。(三)并購行為市場化隨著我國政府并購立法、執(zhí)法力度的進一步加強，政府對企業(yè)并

13、購的管理重點將轉(zhuǎn)向制定有關并購的法規(guī)，引導企業(yè)并購向有利于優(yōu)化資源配置的方向進行，那種“拉郎配“甚至“亂點鴛鴦譜“式的過度干預，違背企業(yè)自愿原則的“管理“將日益減少，企業(yè)并購將越來越成為市場體制下市場主體的一種市場行為。[3]參考文獻z川顧斌鋒，孫一洪，吳曉，王杰.淺談我國企業(yè)并購[J].金融市場，2011(3).[2]嚴艷我國企業(yè)并購現(xiàn)狀及措施思考[J].企業(yè)家天地，2011，(8)[3]春暉.并購實務[M].清華大學出版社，2005