投資銀行在企業(yè)并購中的作用——基購于中鋼并購midwest案例分析

1、第28卷企業(yè)技術開發(fā)TECHNOIDGICALDEVELOPMENTOFENTERPRISE2009年6月Jun2009投資銀行在企業(yè)并購中的作用一基購于中鋼并購Mjdwest案例分析楊陽(武漢大學經(jīng)濟與管理學院金融專業(yè)，湖北武漢430000)摘要：在企業(yè)并購。特別是跨國并購風行一時的今天，在美國投行紛紛破產(chǎn)或轉型的今天，重提投行在并購中的作用仍有有著其不可忽略的重要性。文章首先分析了企業(yè)并購的動因，接著以號稱“教科書式的經(jīng)典案例——中

2、鋼并購Midwest”為栽體詳細介紹了投行在其間的作用，并試圖借此窺探中國投行與國際水平的差距。關鍵詞：投資銀行；企業(yè)并購；作用；中鋼；Midwest中圖分類號：F830文獻標識碼：A文章編號1006—8937(2009)11—0096—02ThefunctionoftheinvestmentbankintheMergersandacquisitionsofenterprisesBasedontheStudyofthepurchaseo

3、fMidwestSteelCaseYANGYang(SchoolofManagementEconomiesandFinanceWuhanUniversity，Wuhan，Hubei430000，China)Abstract：Inmergersandacquisitionsespeciallycross—borderM＆AiSfashionandone曲eranotherinvestmentbankintheUnitedStatesban

4、kruptcyorrestructuringtoday，bringuptheinvestmentbank’SimportancetoM&Aagainisstillcannoibeignored7nli$articlefirstanalyzesthemotivesofM&Aandthenfollowedbyaso—called”classictextbookcage—mergersandacquisitionsintheChinastee

5、landMidwest”asthecarriertointroducetheroleofbankindetailsanditadotriedtospythegapbetweenChineseinvestmentbankandtheinternationalstandardsKeywords：investmentbanking；me啪andacquisitions；role；ChinaSteel；Midwest1企業(yè)并購動因企業(yè)決定并購可

6、能是出于多方面的考慮，而企業(yè)兼并的動因是指激發(fā)企業(yè)進行并購活動的根本原因，通常有以下幾類。11追求并購后的協(xié)同效應所謂協(xié)同效用，即指企業(yè)并購重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個獨立企業(yè)效益的簡單算術相加。這多發(fā)生在有較強關聯(lián)性的企業(yè)之中。從經(jīng)營協(xié)同方面來看，這種效應突出的表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟的實現(xiàn)上，通過規(guī)模經(jīng)濟，企業(yè)可以盡可能的使產(chǎn)品的單位成本降到最低；同時可以促使各個部門之間形成更專業(yè)單一的產(chǎn)品生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。另外，通過兼并也可以實現(xiàn)強強企

7、業(yè)之間的優(yōu)勢互補，極大的減低交易費用。111追求快速發(fā)展，擴大市場占有率企業(yè)的成長往往有兩條途徑：一是依靠自身內部積累，二是通過外部擴張。并購則屬于第二種，通過外部擴張企業(yè)的發(fā)展速度將遠遠快于單純依靠內部的積累。對于進入新行業(yè)的企業(yè)來說，這種方法有效的降低了進入新行業(yè)核心市場的壁壘；對于在原有市場中繼續(xù)發(fā)展的企業(yè)來說，這無疑是搶占市場擴大占有率最快捷、最具吸引力的一種方法。112實現(xiàn)企業(yè)長遠的戰(zhàn)略目標更多時候企業(yè)并購是從企業(yè)生存發(fā)展的長

8、遠角度去收稿日期：20090318作者簡介：楊陽，武漢人，武漢大學，研究方向：金融理論與實踐考率的，因而其戰(zhàn)略目標就成為其行動的指南。企業(yè)的戰(zhàn)略目標可能包括以下幾種：第一，分散化經(jīng)營以使得收益較為平穩(wěn)。第二，考慮到未來市場的供需狀況，兼并上下游企業(yè)已獲得長遠的發(fā)展。第三，實現(xiàn)多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略轉移?！?中鋼并購Midwest案及投行的作用21第一階段——友好邀約收購2007年12月7日，Midwest首次公告稱，該公司受到了來自其合資伙伴

9、中鋼每股56澳元的全面收購建議，這為中西部暫時抵御住了默奇森的進攻。2008年1月19日，Midwest公告表示，該公司董事會在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購交易完成的可能性。由于中鋼簽署了相關保密協(xié)議，Midwest可以提供相關數(shù)據(jù)。2008年2月5日，Midwest宣布Murehison收購建議因未能成功延期而將失效。在這一階段中，摩根大通作為中鋼的財務顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對Midwes

10、t的估價、確定要約收購價格、協(xié)作中鋼公司與Midwest進行談判等。211選擇收購方式投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預期反應后給出收購企業(yè)以收購方式的建議。萬方數(shù)據(jù)第28卷楊陽：投資銀行在企業(yè)并購中的作用97●__●●__I___I____●_____●●__●_●___________●_____●__________l●___●_I__I__________●_____。___●_

11、_________●●I●。。___●_____●__。。_。●_。_。_。I__?！瘛馹’___●____一II。__一在本案中，介于中鋼是應Midwest之邀作以“白衣騎士”的身份最先參與收購活動的，因此摩根大通在此基礎上建議中鋼選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而為在市場上采取任何大規(guī)模舉動。212對Midwest公司予以估價在估價方面，投行不僅具有遠超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨立于交易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價

12、值進行評估，從而既避免為節(jié)約成本而出價過低從而喪失收購可能也避免收購公司因急于收購而出價過高造成得不償失?！澳壳埃褂米顬閺V泛的方法通常是DCF法，該方法通過對目標企業(yè)未來凈現(xiàn)金流入的合理折現(xiàn)來估計企業(yè)的內在價值，是較為可靠的一種估價方法。但該方法的難點在于準確估計公司未來的現(xiàn)金流量和資本成本的確定。因此，在實際操作中，往往會結合市場的情況綜合其他方法加以考慮。例如看同類可比的公司在市場上交易的比例是。該案中，摩根大通對Midwest的

13、總估價在12億澳元左右，從而給出了每單股56澳元的收購價。22第二階段——敵意收購階段2008年2月20日，Midwest卻突然宣布，“經(jīng)過深思熟慮，并且在公司財務顧問和法律顧問的建議之下，公司認為中鋼每股56澳元的收購價格低估了公司的價值和前景?！?008年3月14日，中鋼正式Midwest提出了價值12億澳元的“敵意收購”。2008年4月29日，中鋼宣布把收購Midwest的報價從560澳元／股提高到638澳元／股，總金額升至136

14、7億澳元。2008年5月24日，默奇森提出新的換股收購要約，1股默奇森股票可換得0575股中西部公司股票，相當于每股中西部公司股票作價717澳元，超過了中鋼出價。默奇森與中鋼的方案同時獲得董事會認可。2008年6月6日，中鋼將持有股份增至4009％，而且在4日后直接對默奇森的資源質量、合并協(xié)同效應前景提出質疑。2008年9月底，Midwest被強行摘牌，中鋼正式完成收購。221作為目標公司的反收購策略在并購交易中，目標公司為了防御和抵抗

15、敵意收購公司的進攻，往往請求投資銀行設計出反兼并和反收購的策略來抵抗并購，常見的包括尋求股東支持、股份回購、訴諸法律(主要是反壟斷法)、白衣騎士、毒丸計劃等等。而本案的這一階段，Midwest的用意已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)出來。作為其顧問的摩根士丹利顯然給出了“引進自衣騎士粉碎默奇森的收購，事成之后再以種種理由‘踢開’中鋼”的反收購建議。于是有了Midwest邀請中鋼談判收購事宜，又在談判幾個月后突然說價格低估這種反常的行為。在中鋼報出56澳元每股

16、的收購價后，Midwest在摩根士丹利的建議下，迅速做出反應，希望廣大股東面對邀約不要做出任何反應，想以此來阻止中鋼的收購。222法律顧問面對Midwest的這種用意，摩根大通也繼續(xù)執(zhí)行著其“向收購方建議收購方式”的職能，適時調整了收購方式，由“友好收購”轉變?yōu)閺娪驳摹皵骋馐召彙薄３诘谝浑A段已述的摩根大通作為“財務顧問”種種職能之外，該階段它更多的擔當了“法律咨詢顧問”，對中鋼進行策略抉擇和法律上的幫組。在5月24日之后，中鋼面臨強大

17、的提高收購價格的壓力，面臨是否繼續(xù)加價的艱難選擇。而對此摩根大通給出的建議是“不加價，逼一逼”，這是個危險的決定，如果公開承諾不加價，在澳洲的法律中，就永遠不能再加價了，而且臺面下也不可能給股東變相的好處?！皵骋馐召徲肋h是博弈，你不知道對方的底線，沒辦法溝通，而且他跟你講的東西可能恰恰是在欺騙你，不能相信。”摩根大通高管說，“這種博弈下，最重要的就是決斷。我們做出不加價的姿態(tài)后，股東很驚訝，結果是中西部股價從7塊多跌到6塊多?！?中國投

18、資銀行的不足在08年中國活躍的并購市場J：，依然是國際性大投行的身影搶占了我們的視線，而中國本土投行的身影依然難尋。究其原因，我國的投行乃至整個金融市場還存在著一些缺陷，同時也存在一些外部障礙。31投行規(guī)模和專業(yè)素質與國際水平差距較大我國并沒有國外真正意義上的專業(yè)的投資銀行，一般多為綜合性金融機構的下設機構，規(guī)模遠遠小于國有商業(yè)銀行；而金融危機爆發(fā)之前，國際上頂尖的投行其規(guī)模和水平卻足以與任何一家國際商業(yè)銀行相媲美。作為一個信息和資金的

19、集散地，投行的規(guī)模Z：其社會影響力在并購中顯得至關重要。同時，我國投行缺乏專業(yè)性的并購人才，并購理念和操作手段都較為單一和滯后，對資本配置的落差缺乏真正意義的發(fā)掘。這些都嚴重阻礙了并購業(yè)務的發(fā)展。32業(yè)務結構不合理并購業(yè)務占比較低隨著資本市場規(guī)模的擴大，作為創(chuàng)新業(yè)務的企業(yè)購業(yè)務在投資銀行的收人結構所占的比重越來越大，已經(jīng)成了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務。我國證券公司的投資銀行業(yè)務則主要集中于證券承銷、經(jīng)紀和自營等傳統(tǒng)型業(yè)務上，證券發(fā)行收入33

20、國際高水平投行的激烈競爭這個障礙也許在08年乃至今后的并購市場上都將顯得非常突出。隨著金融危機的到來，國際金融市場普遍進入了一個相對蕭條的時期。而在這個非常時期，中國的并購業(yè)務持續(xù)的活躍無疑成為世界范圍內最大的亮點，世界各大投行紛紛把精力從發(fā)達國家投向中國，從而使我國的投行面臨著前所未有的競爭壓力。這在一方面打壓了我國投行的生長和發(fā)展，但另一方面，與外國頂尖投行合作，完成跨國并購業(yè)務，對我國投行來說也無疑使一次千載難逢的機遇。參考文獻：