《國際問題研究》2003 公司治理結(jié)構(gòu)的國際比較

1、公司治理 公司治理結(jié)構(gòu)的國 構(gòu)的國際比較2003-03-24在合同和信息不完全的情況下，如何協(xié)調(diào)公司經(jīng)理人員與股份持有人的利益誘因和動機，使其趨向一致，并在企 并在企業(yè)的所有 的所有權(quán)和管理 和管理權(quán)分離條件下， 分離條件下，實現(xiàn) 實現(xiàn)有效的 有效的監(jiān)督控制和 督控制和問責 問責，已經(jīng)成為世界各國關(guān)注的 世界各國關(guān)注的熱點。世界銀行在網(wǎng)站上開辟了專門的公司治理論壇，OECD 則制定了公司治理的國際性基準，其目的是在公司治理方面加強全球和

2、地區(qū)性的對話和信息溝通，分享經(jīng)驗，形成共識，加強協(xié)調(diào)，一致行動。世界上 世界上許多重要的 多重要的證券交易所也越來越關(guān)注 券交易所也越來越關(guān)注公司治理， 公司治理，對上市公司的 上市公司的監(jiān)督內(nèi)容不 督內(nèi)容不僅包括信息披露，而且開始重 包括信息披露，而且開始重視上市公司的治理 上市公司的治理結(jié)構(gòu)問題。這也是證券市場進一步規(guī)范發(fā)展的內(nèi)在要求。從歷史的眼光看，不同的國家具有不同的社會傳統(tǒng)、法津體系、政治體制及經(jīng)濟制度，因而演化出多樣化的產(chǎn)權(quán)

3、結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場，進而形成了各異的公司治理結(jié)構(gòu)模式。一、公司治理 一、公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式 構(gòu)的主要模式迄今，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的絕大多數(shù)理論工作都集中在發(fā)達市場經(jīng)濟國家，傳統(tǒng) 傳統(tǒng)上將公 上將公司治理 司治理結(jié)構(gòu)的主要模式 構(gòu)的主要模式分為英美式的市 英美式的市場導 場導向型 向型和日德式的 日德式的銀行導向型 向型。在這樣一個忽略發(fā)展中國家的視野中，發(fā)達國家的治理結(jié)構(gòu)模式，被作為普遍接受的經(jīng)驗傳遞給其他國家。然而，近年來轉(zhuǎn)軌

4、經(jīng)濟改革的教訓和新興市場的金融危機，使人們關(guān)注的目光也投向上述國家。1．英美市 ．英美市場導 場導向模式。 向模式。市場導向型模式的最大特點是所有權(quán)較為分散，而現(xiàn)代公司中所有權(quán)和管理權(quán)的分離，使分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所 即所謂的“弱股 弱股東、強管理 管理層”的現(xiàn)象， 象，由此產(chǎn)生代理問題。這一問題主要依賴保持距離型融資和公司控制權(quán)市場，以及破產(chǎn)、法院等外部機制予以解決。美國、英國、加拿大、澳大利亞等國家是市場導向模式

5、的典型代表。股權(quán)高度分散一直作 高度分散一直作為許 為許多公司治理 多公司治理結(jié)構(gòu)原 構(gòu)原則的根本出 的根本出發(fā)點。 點。但近年來的國際比較研究顯示，大部分國家的上市公司都存在某個控制性股 大部分國家的上市公司都存在某個控制性股東，如 ，如銀行、家族或國家， 行、家族或國家，股權(quán)分散型公司只是較為個別現(xiàn)象。因此，在市場導向模式之外，公司治理結(jié)構(gòu)尚存在多樣化的模式。2．日德 ．日德銀行導向模式。 向模式。銀行導向型模式的特點是公司股 特點

6、是公司股權(quán)較為 權(quán)較為集中， 集中，銀行在融 行在融資和公司治理方面 和公司治理方面發(fā)揮 發(fā)揮著巨大 著巨大的作用。 的作用。與此同時，企業(yè)還需協(xié)調(diào)員工、銀行、供應商、關(guān)聯(lián)企業(yè)等諸多利益相關(guān)者的關(guān)系。有的 有的專家認為 認為日德公司治理主要是解決利益相關(guān)者網(wǎng) 日德公司治理主要是解決利益相關(guān)者網(wǎng)絡中的利益 中的利益協(xié)調(diào)問題 協(xié)調(diào)問題。從理 從理論角度看，日德模式是與管家理 角度看，日德模式是與管家理論的邏輯 邏輯前提一致的，即 前提一致的

7、，即經(jīng)理人 理人員不是代理理 不是代理理論或交易成本方法中的機會主 交易成本方法中的機會主義者，而是本 者，而是本質(zhì)上期望做好工作的好管家。 上期望做好工作的好管家。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的真正問題是通過利益相關(guān)者的幫助，使管理層能制定和實施追求企業(yè)更佳績效的計劃。3.東亞 東亞、拉美家族控制模式。 、拉美家族控制模式。在大部分東亞和拉美國家和地區(qū)，公司股 公司股權(quán)集中在家族手中，而控制性家族一般普遍地 集中在家族手中，而控制性家族一般普遍

8、地參與公司的 參與公司的經(jīng)營 經(jīng)營管理和投 管理和投資決策， 決策，因此公司治理結(jié)構(gòu)的核心，從管理層和股東之間的利益沖突轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓纱蠊蓶|、經(jīng)理層和廣大中小股東之間的利益沖突，即“強家族大股 家族大股東、經(jīng)理層、弱中小股 弱中小股東”。在上述情況下，控制性家族通常通過其在相關(guān)產(chǎn)業(yè)內(nèi)的影響力來限制競爭，從政府手中獲取優(yōu)惠的資金來源和產(chǎn)業(yè)政策支持，企業(yè)在投 在投資項 資項目上存在 目上存在“軟預 軟預算約束”，而 ，而“裙帶資 帶資本事；(3

9、)監(jiān)事會制度法定化。從實際效果來看，由于缺乏歷史和社會基礎，日本公司中外部監(jiān)事制度的建立仍較為少見。德國股份公司法 德國股份公司法規(guī)定，公司必 定，公司必須有雙 有雙層的董事會 的董事會結(jié)構(gòu)，一個是管理委 構(gòu)，一個是管理委員會(BoardofManagingDirectors)，另一個 ，另一個監(jiān)事會 事會(TheSupervisoryBoard)。前者負責公司的日常事務，后者是公司的控制主體，負責任命管理委員會的成員并且審批公司的重大

10、決策，并監(jiān)督其行為，但不履行具體的管理職能。在德國生產(chǎn)性企業(yè)中，股東推舉 50％的監(jiān)事會成員，其他 50％的監(jiān)事會成員是由職工選舉的，但股東可以用超多數(shù)的投票越過職工監(jiān)事員的限制而擁有控股公司的重大決策權(quán)。在亞洲地區(qū)，雖然有一些國家 然有一些國家(地區(qū) 地區(qū))采取雙 采取雙層董事會，但 董事會，但絕大多數(shù)國家都采取 大多數(shù)國家都采取單一董事 一董事會。 會。韓國盡管受到日本影響，但沒有采取雙層董事會。泰國正在考慮由單一董事會轉(zhuǎn)向雙層董事

11、會來提高董事會獨立性。絕大多數(shù)亞洲政府推行新的公司治理原則，沒有致力于解決控股股東股權(quán)比重過高的問題。如果控股股東股權(quán)過高的問題沒有解決，即使公司指定了新的獨立董事，并且形成了獨立的董事會下屬的委員會，在新獨立董事由控股股東而非一般股東提名且指定的情況下，根本無法真實保障董事會實現(xiàn)獨立性。很難期望獨立董事能積極地尋求股東利益最大化而與現(xiàn)行的首席執(zhí)行官發(fā)生抵觸。此外，真正有能力來擔當獨立董事的人選不足，也是獨立董事制度難以真正見效的障礙。

12、3．激勵性薪酬 ．激勵性薪酬計劃。 劃。美國企 美國企業(yè)薪酬 薪酬計劃的核心是將管理 劃的核心是將管理層的個人收益和廣大股 的個人收益和廣大股東的利益 的利益統(tǒng)一起來，從而使 一起來，從而使股東價值成為管理 管理層的決策行 的決策行為準則。根據(jù)這一思想，美國公司管理層的薪酬一般包括以工作表現(xiàn)為基礎的工資、以財務數(shù)據(jù)為基礎的獎金、以股票表現(xiàn)為基礎的股票期權(quán)、以及以服務年限為基礎的退休計劃。其中，行使期權(quán)計劃的收入成為管理層薪酬的主要來源。

13、1998 年美國前 100 名大企業(yè)高層經(jīng)理人員的薪酬中，有 53．3％來自期權(quán)計劃，而這一數(shù)字在 1994年為 26％，在 80 年代中期僅為 2％。日本公司 日本公司經(jīng)理人 理人員的報酬與英美公司相比 酬與英美公司相比較低，主要通 低，主要通過事業(yè)型激勵，包括 型激勵，包括職務 職務晉升、 晉升、終身雇傭、榮譽稱號等。 身雇傭、榮譽稱號等。在日本，董事的薪酬是由股東大會通過一個總數(shù)，再由總裁分發(fā)給董事，每人的薪酬是保密的。但在英美，

14、上市條例要求年 但在英美，上市條例要求年報中必 中必須列明董事的薪酬及由 列明董事的薪酬及由該公司給予的 予的報酬。 酬。各國上市公司首席執(zhí)行官(CEO)薪酬結(jié)構(gòu)(1998)國別 薪酬總額 薪酬結(jié)構(gòu)(％)(美元) 基本工資 獎金 其他 股票期權(quán)美國 1，072，000 38 15 12 36英國 646，000 46 10 26 17德國 398，000 62 17 21 －法國 520，000 48 9 28 14香港 681，000