“國美控制權之爭”案例評析.pdf

1、2010年發(fā)生的“國美控制權之爭”中，黃光裕和陳曉作為兩大陣營的代表對控制權的爭奪引起了世人的關注。雙方因章程中對董事會的賦權而威脅到大股東的控制地位，從而引發(fā)了雙方對權力控制的角逐。在本案中，從股權設置模式方面來看，由于國美家族企業(yè)色彩濃厚，使得大股東控制問題凸顯，而構建股權相對集中的股權模式則能有效的避免大股東控制產(chǎn)生的弊端。在這種模式下，強化股東的誠信義務，引入“類別股東”制度，同時根據(jù)中國企業(yè)轉(zhuǎn)型的特點，加強對投資者的保護。在董

2、事會制約機制問題上，國美案例中章程賦權使董事會的權限過于強大，權力失衡最終會損害股東的利益。由此借鑒國外相關立法，完善獨立董事制度和監(jiān)事制度。在章程權力分配設置問題上，國美案例的爭議來源于章程條款的賦權，這也充分體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度中章程的重要性。而章程的權力配置關鍵還在于公司法的規(guī)定，對此我國公司法應作出相應調(diào)整，以法律的形式將董事會權力適度擴大。同時，為維持權力之間的平衡，可在法律允許的范圍內(nèi)設置相應的權力保留條款。由此可見，通過對國