反向購買

1、反向購買1.從法律形式上來說，A公司是母公司，B公司是子公司2.從經(jīng)濟實質(zhì)上來看，A公司是被購買方，B公司是購買方3.反向購買的處理（一）反向購買基本原則反向購買的涵義：甲公司股份總數(shù)為1000萬股，2010年1月1日甲公司發(fā)行股票3000萬股，交付給乙公司的原股東張三，從而換取乙公司100%的股權(quán)。從而，乙公司成為甲公司的全資子公司。假設(shè)甲公司與乙公司合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。從法律形式來看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但從經(jīng)濟

2、實質(zhì)上看，乙公司的原股東張三取得了甲公司75%（30004000）的股權(quán)，能夠控制甲公司，進而能夠控制甲公司的子公司——乙公司，可見，張三對乙公司的控制沒有發(fā)生改變，其實質(zhì)是，張三通過乙公司控制了甲公司。按照實質(zhì)重于形式的原則，會計上將乙公司視為購買方（母公司），將甲公司視為被購買方（子公司）。在反向購買中，法律上的母子公司與會計上的母子公司關(guān)系錯位，因此，反向購買的賬務(wù)處理，以及合并財務(wù)報表的編制，顯得非常怪異，難度很大。正是由于反向

3、購買業(yè)務(wù)的特殊性，教材對反向購買會計處理基本原則的描述，尤其是對合并報表編制的說明，顯得異常的晦澀難懂，因此，建議考生首先研讀教材【例245】，看懂例題后，再對照例題去閱讀前面的文字描述。4.教材【例245】（取得100%股權(quán)）A上市公司于207年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B企業(yè)進行合并，取得B企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。A公司及B企業(yè)在合并前簡化資產(chǎn)負債表如表244所示。表244A公司及B企業(yè)合并前資產(chǎn)負債表單位

4、：萬元A公司B企業(yè)流動資產(chǎn)30004500非流動資產(chǎn)2100060000資產(chǎn)總額2400064500流動負債12001500非流動負債3003000負債總額15004500股本1500900資本公積00盈余公積600017100未分配利潤1500042000所有者權(quán)益總額22500600005.其他資料：（1）207年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)全部股權(quán)。A公司共發(fā)行了180

5、0萬股普通股以取得B企業(yè)全部900萬股普通股。（2）A公司普通股在207年9月30日的公允價值為20元，B企業(yè)每股普通股當日的公允價值為40元。A公司、B企業(yè)每股普通股的向抵銷。借：股本1800資本公積（股本溢價）34200貸：長期股權(quán)投資36000（180020）抵銷完了之后，A公司的所有者權(quán)益恢復(fù)到了合并前的金額：股本＝1500；資本公積＝0；盈余公積＝6000；未分配利潤＝15000，所有者權(quán)益合計為22500。（3）調(diào)整子公司A

6、公司報表數(shù)據(jù)A公司被視為會計上的被并方即子公司，應(yīng)對子公司A公司的個別報表數(shù)據(jù)按公允價值進行調(diào)整。A公司只有非流動資產(chǎn)的公允價值與賬面價值不相等：借：非流動資產(chǎn)4500貸：資本公積4500調(diào)整完之后，A公司凈資產(chǎn)公允價值＝22500＋4500＝27000。其中，股本1500，資本公積4500（4500＋0），盈余公積6000，未分配利潤15000。母公司B企業(yè)個別報表按權(quán)益法調(diào)整另外，還應(yīng)考慮對母公司的個別報表進行調(diào)整。B企業(yè)被視為會計

7、上的母公司，應(yīng)對其取得對A公司的投資按權(quán)益法進行調(diào)整，即需考慮是否要按照初始投資成本低于應(yīng)享有被投資方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，調(diào)整長期股權(quán)投資的入賬價值。比較：B企業(yè)初始投資成本（30000）與應(yīng)享有被投資方即A公司凈資產(chǎn)公允價值份額（27000）的大小：30000－27000100%＝3000（商譽）注：B企業(yè)享有A公司凈資產(chǎn)的份額為100%，而不是54.55%（參見注釋）。投資成本大于權(quán)益份額，因此，無需調(diào)整長期股權(quán)投資的入

8、賬價值。按商譽3000萬元體現(xiàn)在合并報表中。（4）抵銷母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益應(yīng)抵銷B企業(yè)（會計上的母公司）的長期股權(quán)投資和A公司（會計上的子公司）的所有者權(quán)益：借：股本1500資本公積4500盈余公積6000未分配利潤15000商譽3000（差額）貸：長期股權(quán)投資30000分錄倒擠計算的商譽金額3000，必然等于B企業(yè)初始投資成本（30000）與應(yīng)享有被投資方即A公司凈資產(chǎn)公允價值份額（27000）的差額。合并工作底稿（長

9、期股權(quán)投資記到非流動資產(chǎn)）A公司表244賬務(wù)處理A公司調(diào)整后B企業(yè)表244調(diào)整抵銷分錄合并金額表245借方貸方借方貸方流動資產(chǎn)3000300045007500非流動資產(chǎn)21000360005700060000（1）30000＋（3）4500（2）36000＋（4）3000085500商譽（4）30003000流動負債1200120015002700非流動負債30030030003300股本150018003300900（2）1800＋（