公司收購、并購過程中調查所需資料清單

1、公司收購、并購過程中調查所需資料清單公司收購、并購過程中調查所需資料清單資料清單（所有資料均為復印件）一、公司背景一、公司背景1、工商登記情況（1）公司成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；如果擁有下屬子公司，其成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；（2）公司（和下屬子公司）在工商局歷次變更情況；（3）公司目前真實的股東情況，各類股東（職工，法人，其他股東）的持股數(shù)量；這些股東以什么方式體現(xiàn)自己的股東身份。2、公

2、司組織機構設置情況、股東出資額及出資比例；3、董事會成員組成情況，包括姓名、作為董事年限、其他隸屬關系、外界專家等情況；4、公司簡述簡史，所有重要的業(yè)務部門變動情況，近期所有權和企業(yè)經營權方面的重大變動；5、公司其他生產、研發(fā)、銷售等主要地點。二、公司權利、合同、協(xié)議及其他二、公司權利、合同、協(xié)議及其他1、土地使用權證書，房產證；2、債權債務情況；3、重要交易合同；4、知識產權；5、公司人員養(yǎng)老統(tǒng)籌等繳納情況；6、是否存在重大訴訟或仲裁

3、。三、公司財稅現(xiàn)狀三、公司財稅現(xiàn)狀1、最近三年的財務報表及審計報告（1）公司財務報表包括資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表；（2）公司資產評估報告及公司歷年分紅情況；（3）公司及各子公司對外投資、擔保、抵押情況。2、資產現(xiàn)金，應收賬款，投資，存貨，廠房、財產和設備，其他資產說明商標專利合同權利，尤其是固定資產、在建工程、土地使用權是否擁有完整的所有權、自由處分權、未來收益權。3、負債應付賬款，應付票據(jù)，長期負債，或有負債及其承擔（租賃、抵押

4、、訴訟）4、凈資產情況文件，如目標公司的公司章程、招股說明書、股東名冊、股東會議與董事會記錄、財務報表、資產負債、公司內部組織結構圖、子公司分公司分布情況、雇員福利計劃以及相關的保險報告、各種權利的證明文件、資產目錄、重要的合同等等。這些文件資料在目標公司同意并購并愿意積極合作時，是可以比較容易地得到的。2公開出版物有關上傳公司的一些情報、資料，會在公開傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的小冊子予以公開或披露，特別當目標公司是上市公司時。

5、研究這些公開資料，也可能掌握目標公司相當?shù)囊恍┣闆r。3目標公司的專業(yè)顧問并購方可以面見目標公司的專業(yè)顧問，如律師、會計師、審計師和其他的具有獨立性的商業(yè)顧問。通過與他們的交談，把握目標公司的整體情況。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也基于這么一個前提條件，即目標公司同意披露。4登記機構目標公司的情況，還可以從一些登記機構獲得，如從公司登記機構處，了解目標公司的發(fā)起成立日期、存續(xù)時間、公司性質、公司章程、公司資本與股東、公司經營

6、報表等情況；從土地登記機構處，了解有關目標公司的土地、房產的權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定的負擔等情況；從車、船登記機構處，了解汽車、船只的數(shù)量、購買情況、使用與轉讓情況；從稅務登記部門處了解目標公司的納稅情況，有無稅收爭議等。5當?shù)卣數(shù)卣ㄆ湎嚓P職能部門）是極為重要的信息來源，它可以提供有關產業(yè)政策的新動向，哪些產業(yè)受鼓勵？哪些產業(yè)受保護？哪些產業(yè)受限制甚至禁止？當?shù)卣钋宄Ｓ袩o可能影響目標公司資產的諸如

7、征用、搬遷、停建、改建等的近、遠期計劃？目標公司是否要被整頓、改造？許可證的發(fā)放會不會有什么變化？等，也都需要向當?shù)卣私?，此外，有關目標公司的環(huán)保問題，特別是環(huán)保責任，需向環(huán)保機構了解。有關目標公司建筑問題，需向建筑規(guī)劃部門、消防部門了解。如此等等，不一而足。6目標公司的供應商、顧客在可能的情況下，也可以找目標公司的供應商、顧客進行面談，了解他們對目標公司的所知、所感。旁觀者清，有時也許他們的住處與感覺會更加真實可信。八、盡職調查中

8、需要注意的問題八、盡職調查中需要注意的問題1并購方應重視并積極參與盡職調查盡職調查是在并購活動完成之前，對目標企業(yè)進行評估的過程中所實施的一系列調查活動。在并購過程中，并購方與目標企業(yè)處于信息不對稱的地位，而并購牽扯范圍涉及目標企業(yè)的方方面面，盡職調查是對目標企業(yè)進行價值評估的關鍵依據(jù)，是確定成交價格的基礎，因此，并購方應高度重視盡職調查。一般來講，并購方習慣委托投資銀行或財務顧問機構做總協(xié)調人，組織律師、評估師、會計師實施盡職調查。需