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文檔簡介
1、《經(jīng)濟(jì)師2006年第5期●稅務(wù)研究論公司并購過程中的稅收籌劃摘要:文章對公司并購的動因與稅收籌劃進(jìn)行了分析,并就公司并購中稅收籌劃方案的設(shè)計(jì)提出了建議。關(guān)鍵詞:公司并購稅收籌劃方案設(shè)計(jì)中圖分類號:F81042文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:1004—4914(2006)05—201—02稅收籌劃是經(jīng)濟(jì)主體為實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化的目的,在稅法允許的范圍內(nèi),對自己的納稅事務(wù)進(jìn)行系統(tǒng)的安排。正確運(yùn)用稅收籌劃,不僅具有使納稅人的稅收負(fù)擔(dān)減輕,獲取資金時(shí)間
2、價(jià)值,實(shí)行涉稅零風(fēng)險(xiǎn),追求經(jīng)濟(jì)效益最大化和維護(hù)自身合法權(quán)益等好處,而且也符合稅法的立法本意。盡管目前人們對稅收籌劃的認(rèn)識尚有差jq,但理財(cái)實(shí)踐中進(jìn)行稅收籌劃的意識正深入人心是不爭的事實(shí)。鑒于公司并購的浪潮在我國正一浪高過一浪,本文擬就公司并購過程中的稅收籌劃問題進(jìn)行探討。一、公司并購的動因與稅收籌劃公司并購是公司兼并與收購的簡稱,是一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán),以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力的一種經(jīng)濟(jì)行為。公司并購是資本運(yùn)營的重
3、要方式,是現(xiàn)代公司迅速發(fā)展與擴(kuò)張的一條捷徑。公司并購的動因主要有:迅速擴(kuò)大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)、節(jié)約經(jīng)營成本、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)以及獲得稅收收益等。隨著近年來我國公司并購浪潮的掀起,在并購過程中進(jìn)行稅收籌劃的理念越來越受到企業(yè)重視。國家稅務(wù)總局的一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)資料顯示,在我國的外資企業(yè),有80%以上的企業(yè)都進(jìn)行過稅收籌劃,內(nèi)資企業(yè)的稅收策劃活動也呈逐步擴(kuò)大的趨勢。有研究表明,雖然我國一般增值稅納稅人的最高稅率為17%,但實(shí)際稅負(fù)為23%,企業(yè)所得
4、稅率為33%,但是實(shí)際稅負(fù)高迭51%,緣何如此這和企業(yè)稅收籌劃不當(dāng)有著密切關(guān)系。一個(gè)企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)為應(yīng)納稅額與納稅損失之和。所謂納稅損失是企業(yè)可以不向國家交納的非義務(wù)稅款,包括向國家誤繳的和流失的稅款。不過,相比較而言,企業(yè)流失的稅款要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于向國家誤繳的稅款。企業(yè)在依法納稅的同時(shí),要盡可能減少納稅損失,才能獲取更多的經(jīng)濟(jì)利益。由于企業(yè)并購活動所涉及的產(chǎn)權(quán)交易往往交易額巨大,因此,如何降低并購的稅收成本,獲得稅收收益是企業(yè)并購活動中值得
5、研究的一項(xiàng)重要課題。從企業(yè)并購的財(cái)務(wù)動因來看,通過形成財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)來獲得稅收收益是企業(yè)并購的重要目的之一。并購的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)表現(xiàn)在:一方面通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模與企業(yè)自身投資擴(kuò)大規(guī)模相比較,可以節(jié)省投資收入稅;另一方面,由于并購使企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大,合并后企業(yè)的負(fù)債能力要比合并前單個(gè)企業(yè)負(fù)債能力之和大,而債務(wù)利息在稅前支付,適當(dāng)擴(kuò)大企業(yè)債務(wù)規(guī)模可使企業(yè)獲得更多的稅收收益,在一定程度上降低整個(gè)企業(yè)的資金成本??梢姡①徑o企業(yè)所帶來的財(cái)務(wù)方面的利
6、益不是由于效率的提高而引起的,而是由于稅法、會計(jì)處理慣例等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純粹的效益。稅法規(guī)定不同類型的資產(chǎn)、不同規(guī)模的企業(yè)所適用的稅率是不同的,股息收入與利息收入、營業(yè)收益與資本收益的稅率也有很大差別,等等。這些都為企業(yè)在并購活動中進(jìn)行納稅事務(wù)的安排提供了條件。二、公司并購中稅收籌劃方案的設(shè)計(jì)1并購對象的選擇。選擇什么樣的目標(biāo)公司作為公司并購對象,主要取決于公司并購的動機(jī),并購對象選擇中的決定性因素,是并購本身屬于是出于短期
7、利益而進(jìn)行的帶有投機(jī)性質(zhì)的并購,還是考慮企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性并購。除此以外需要考慮的一個(gè)重要因素就是稅收問題。認(rèn)真地進(jìn)行稅收策劃可以在一定程度上降低并購成本,增加并購成功的可能性。稅收因素對并購對象選擇的影響主要表現(xiàn)在:一是利用稅收政策的地區(qū)性差異選擇目標(biāo)公司。不同地區(qū)之間的稅收政策可能存在較大差距。國家為了鼓勵某些地區(qū)的發(fā)展而給予了一定稅收優(yōu)惠政策。如對注冊于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的高新技術(shù)企業(yè),所得稅可以在一定時(shí)期減半征收;新設(shè)
8、立的高新技術(shù)企業(yè),自投產(chǎn)年度起可免稅兩年;對老少邊窮地區(qū)的新設(shè)企業(yè),可以減征或免征3年所得稅等等。購并公司可以利用現(xiàn)行稅法中的大量地區(qū)性優(yōu)惠政策,將目標(biāo)公司選擇在能夠享受稅收政策優(yōu)惠的地區(qū),這樣可以通過并購行為將集團(tuán)利潤轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū),從而降低集團(tuán)的整體稅負(fù)。當(dāng)然,稅收因素●孔有田李伯圣不是惟一影響因素,還需綜合考慮市場、資源、運(yùn)輸?shù)榷喾N因素。二是利用稅法中的虧損彌補(bǔ)的遞延條款選擇目標(biāo)企業(yè)。盈利企業(yè)可以選擇有累計(jì)經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)公
9、司以虧損企業(yè)的賬面虧損沖抵盈利企業(yè)的應(yīng)納稅所得,從而降低企業(yè)的整體稅負(fù)。我國目前稅法對被兼并企業(yè)(目標(biāo)企業(yè))賬面尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營性虧損的處理方法有以下兩種:一是被兼并企業(yè)在合并后繼續(xù)保持獨(dú)立的納稅人資格的,其合并前未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損,在稅法規(guī)定的期限內(nèi),由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ),不得用兼并方企業(yè)的所得彌補(bǔ)。二是被兼并企業(yè)在合并后喪失獨(dú)立納稅人資格的,其兼并前未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損,在稅法規(guī)定的期限內(nèi),可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)
10、??梢姡谄髽I(yè)兼并的稅收籌劃中,被兼并企業(yè)是否保留法人資格,直接關(guān)系到能否享受稅收的優(yōu)惠。2出資方式的選擇。買方企業(yè)是采用現(xiàn)金支付,還是采用證券(股票或債券)抑或現(xiàn)金加證券的混合方式支付并購款項(xiàng),其所承擔(dān)的稅負(fù)是不同的。在通常情況下,公司并購。目標(biāo)企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn),計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得并依法交納所得稅;按照國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定,如果并購方支付給被并購企業(yè)或其股東的收購價(jià)款
11、中,除合并企業(yè)的股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)(也稱非股權(quán)支付額)不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值20%的,被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失,不計(jì)算交納所得稅。但非交換股權(quán)的股東獲得的非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)讓收入計(jì)算所得并依法納稅。顯然,如果并購方以現(xiàn)金支付,由于目標(biāo)公司股東要交納因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)交納的所得稅,在定價(jià)時(shí)把這筆稅金考慮在內(nèi),必然會增加并購企業(yè)的并購成本。若現(xiàn)金分期支付可以為目標(biāo)公司的股東提供一個(gè)安排期間收益的彈性空間
12、,起到支付較少稅額、減輕稅收負(fù)擔(dān)的作用,從而降低并購成本。采用證券支付主要有兩種方式:一是并購方將目標(biāo)企業(yè)的股票先轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券。將來某個(gè)時(shí)候再轉(zhuǎn)換為普通股,這樣,并購后可轉(zhuǎn)換債券的利息可以抵稅,可轉(zhuǎn)換債券產(chǎn)生的資本收益要待將來轉(zhuǎn)換成普通股以——201——萬方數(shù)據(jù)●稅務(wù)研究《經(jīng)濟(jì)師))2006年第5期(E接第200頁)書資料等方式宣傳信息技術(shù)及對其企業(yè)發(fā)展的重要性,利用企業(yè)的文化設(shè)施開展培訓(xùn)、教育、知識競賽、娛樂等活動,塑造企業(yè)信息文
13、化的氛圍,使職工潛移默化地增強(qiáng)信息觀念,提高自己適應(yīng)信息系統(tǒng)的能力。去除對計(jì)算機(jī)的神秘感和懼怕感,使他們能夠積極主動地去學(xué)習(xí)信息技術(shù),應(yīng)用信息技術(shù)。(3)培訓(xùn)的內(nèi)容要多樣化。培訓(xùn)和學(xué)習(xí)的內(nèi)容不能局限于信息技術(shù),應(yīng)該涵蓋信息基礎(chǔ)知識、信息資源管理理論、信息技術(shù)和信息經(jīng)濟(jì)等諸多方面。首先,努力培養(yǎng)企業(yè)全體員工的信息意識,營造重視信息資源及信息資源共享的文化氛圍。其次,培養(yǎng)企業(yè)中公平、公開的信息氛圍,讓員工真正成為信息時(shí)代的員工,理解信息對于
14、自身和企業(yè)發(fā)展的重要作用,掃除不符合信息時(shí)代現(xiàn)代化管理要求的有形和無形的障礙,以一種開放的心態(tài)來面對企業(yè)信息化,勇于接受新信息、新事物,并作出積極反應(yīng)。第三,讓企業(yè)員工掌握基本的信息技術(shù),樹立正確的信息價(jià)值觀,提高員工對信息化的認(rèn)識,提高企業(yè)上下對信息資源、知識及其價(jià)值和重要性的認(rèn)知水平,從而消除或弱化企業(yè)信息化過程中的阻力。3大力推進(jìn)企業(yè)信息化建設(shè),以促進(jìn)信息文化建設(shè)。企業(yè)要推進(jìn)企業(yè)信息化,就必須要十分重視企業(yè)的信息管理工作,加大信息
15、技術(shù)人才的引進(jìn)、培養(yǎng)和培訓(xùn),建立健全企業(yè)信息管理機(jī)構(gòu),加大對企業(yè)信息活動的資金投入,加快企業(yè)信息資源的開發(fā)和利用。運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)改造傳統(tǒng)管理,不僅為企業(yè)獲得了競爭優(yōu)勢,而且也為企業(yè)信息文化的精神文化形成提供了物質(zhì)文化的基礎(chǔ),必將有效地促進(jìn)企業(yè)信息文化的建設(shè)。同樣企業(yè)信息化建設(shè)會有效地推進(jìn)企業(yè)信息化的進(jìn)程。企業(yè)信息化建設(shè)必須與企業(yè)信息文化建設(shè)相結(jié)合,企業(yè)才有可能實(shí)現(xiàn)超常規(guī)跨越式發(fā)展。4建立健全運(yùn)行信息系統(tǒng)所需的規(guī)章制度。建立健全管理制度
16、是企業(yè)信息文化建設(shè)的一個(gè)重要途徑?!皼]有規(guī)矩,不成方園”,信息技術(shù)的應(yīng)用,并不意味著企業(yè)員工會自然地進(jìn)行信息共享,還需要調(diào)整企業(yè)最基本的行為規(guī)范、態(tài)度、價(jià)值取向、管理目標(biāo)以及與信息相關(guān)的激勵制——202——度。通過建立完善的規(guī)章制度,把信息化建設(shè)和應(yīng)用與企業(yè)的發(fā)展和員工業(yè)績考核有機(jī)地結(jié)合起來,促使員工變壓力為動力,自覺自愿地投身到信息化建設(shè)和應(yīng)用中去。從企業(yè)信息文化的角度來看,企業(yè)信息活動規(guī)章制度一方面是科學(xué)技術(shù)、科學(xué)管理的體現(xiàn),另一方
17、面又是企業(yè)信息價(jià)值觀、企業(yè)哲學(xué)、企業(yè)信息行為準(zhǔn)則等一定企業(yè)信息文化的體現(xiàn)。因此,建立和完善各種制度,對于塑造和實(shí)施企業(yè)信息文化具有重要的保障作用。應(yīng)著重建立兩種制度:一是激勵制度,對實(shí)踐企業(yè)信息價(jià)值觀的先進(jìn)個(gè)體和群體進(jìn)行表彰與獎勵,對違背企業(yè)信息價(jià)值觀的人或事進(jìn)行批評和處罰,從而對職工實(shí)踐企業(yè)信息價(jià)值觀起導(dǎo)向作用。二是建立培訓(xùn)制度,特別是新職工的教育和培訓(xùn)制度,使他們從進(jìn)入企業(yè)的第一天起,就受到企業(yè)信息價(jià)值觀的教育和熏陶。5加強(qiáng)信息文化
18、的交流。信息技術(shù)的應(yīng)用為企業(yè)構(gòu)建了一個(gè)信息共享的平臺,但人們不會自然而然地進(jìn)行信息共享,還需要信息的開放、吸收和交流。企業(yè)信息文化不僅要求企業(yè)在其內(nèi)部建立開放的管理環(huán)境,使企業(yè)能夠順利地實(shí)現(xiàn)橫向和縱向的溝通與交流,而且要求企業(yè)在一定程序上能夠方便地與外部的供應(yīng)商、銷售商、顧客共享信息,善于吸收外界先進(jìn)的技術(shù)、觀念和知識,處理好自身與環(huán)境之間的關(guān)系。正是這種提倡信息自由流動、實(shí)現(xiàn)成員間平等溝通與協(xié)商、鼓勵學(xué)習(xí)和創(chuàng)新、鼓勵與外界廣泛交流的信
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