企業(yè)并購涉及的財務(wù)問題分析

1、企業(yè)并購大致可分為企業(yè)并購前的準(zhǔn)備、企業(yè)并購實際操作和企業(yè)并購后的整合三個階段。第一階段涉及的財務(wù)問題有：制定企業(yè)并購的財目標(biāo)與財務(wù)戰(zhàn)略；分析評估目標(biāo)企業(yè)；選擇并購支付方式。第二階段涉及的財務(wù)問題是為并購談判提供信息支持。第三階段涉及的財務(wù)問題主要是進行企業(yè)并購的會計處理。筆者擬對上述財務(wù)問題進行探討，以拋磚引玉。一、制定企業(yè)并購的財務(wù)目標(biāo)與財務(wù)戰(zhàn)略企業(yè)以盈利為目的，追求企業(yè)價值最大化是企業(yè)的財務(wù)目標(biāo)。因此，追求企業(yè)價值最大化也是企業(yè)并

2、購的財務(wù)目標(biāo)。只有兩家企業(yè)并購后的權(quán)益價值大于并購前兩家企業(yè)單獨存在時的權(quán)益價值之和時，并購在財務(wù)上才是可行的。為了實現(xiàn)并購增值最大化，在企業(yè)實施并購活動時需要制定并購財務(wù)戰(zhàn)略以指導(dǎo)并購活動。企業(yè)并購的財務(wù)戰(zhàn)略有以下三種：員援提高每股收益。這種財務(wù)戰(zhàn)略就是通過并購來提高企業(yè)的每股收益。當(dāng)每股收益提高時，如果市盈率仍舊保持不變，則企業(yè)股票市值（即企業(yè)權(quán)益價值）將大幅度提高。該種財務(wù)戰(zhàn)略的實施條件是：淤并購企業(yè)市盈率較高，即股票價值可能被高

3、估。于被并購企業(yè)市盈率較低，即股票價值可能被低估。盂并購前后并購企業(yè)的市盈率能保持不變，或不會有顯著下降。圓援低成本擴張。這種財務(wù)戰(zhàn)略是以獲取規(guī)模經(jīng)濟效益或以降低交易成本為導(dǎo)向，以較低的并購成本快速進行并購擴張。其實施條件是：淤并購企業(yè)在資本、管理或技術(shù)水平上具有優(yōu)勢。于被并購企業(yè)經(jīng)營管理不善，處于虧損狀態(tài)或陷入財務(wù)困境。盂并購雙方具有較好的協(xié)同效應(yīng)。猿援分散經(jīng)營風(fēng)險或降低資本成本率。這是以分散并購企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險或降低資本成本為導(dǎo)向的財務(wù)

4、戰(zhàn)略。其實施條件是：淤并購企業(yè)具有較強的資本實力、管理能力，或有較充足的現(xiàn)金流量。于目標(biāo)企業(yè)有較好的發(fā)展前景。二、分析、評估目標(biāo)企業(yè)在并購過程中，信息是不對稱的，并購方需要花費大量的人力物力以獲取被并購方真實、詳細(xì)的信息。并購方在獲取目標(biāo)企業(yè)提供的財務(wù)報告以后，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盈余能力進行分析。員援資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析。并購企業(yè)可以從目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中判斷其抗風(fēng)險能力和融資能力。資產(chǎn)變現(xiàn)能力可以反映企業(yè)的短期償債能力，考察目標(biāo)企業(yè)的

5、資產(chǎn)流動性，并分析該企業(yè)上市的可能性。對于以融資為目的的并購企業(yè)來說，尤其要分析目標(biāo)企業(yè)流動資金數(shù)量及資產(chǎn)流動性等財務(wù)指標(biāo)，以評價企業(yè)的抗風(fēng)險能力。圓援盈利能力分析。評價企業(yè)盈利能力的財務(wù)指標(biāo)通常有資產(chǎn)報酬率、股東權(quán)益報酬率、銷售毛利率、銷售凈利率、成本費用凈利率等。在損益表中，從收入中逐一扣減各項成本費用、上繳稅金后便得到凈利潤。通過銷售毛利可評價目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中所處的競爭地位；通過息稅前利潤可分析企業(yè)在不受資本結(jié)構(gòu)和稅務(wù)結(jié)構(gòu)影響下的

6、經(jīng)營效益；通過計算市盈率指標(biāo)和進行財務(wù)狀況趨勢分析，可以判斷目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營前景。猿援評估目標(biāo)企業(yè)價值。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估工作一般是聘請中介機構(gòu)來協(xié)助完成。并購企業(yè)在取得中介機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)認(rèn)真閱讀并進行細(xì)致分析，然后著手預(yù)測目標(biāo)企業(yè)在各種情況下的現(xiàn)金流量狀況，提出提高銷售額和銷售利潤率的方案。并購企業(yè)還應(yīng)進行價值分析，只有兩企業(yè)合并后的價值大于兩個獨立企業(yè)價值之和時，并購才是可行的。三、選擇并購支付方式企業(yè)并購主要采用現(xiàn)金支付和

7、換股并購兩種支付方式。員援現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金支付方式是指以現(xiàn)金作為支付手段來并購目標(biāo)企業(yè)的一種方式?，F(xiàn)金支付對并購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表的影響表現(xiàn)為現(xiàn)金數(shù)額的減少以及投資項目數(shù)額的增加。現(xiàn)金支付由于不涉及股權(quán)稀釋等問題，因此操作起來較為簡單。但我國稅法規(guī)定，出售有價證券所獲得的收益應(yīng)該繳納所得稅。圓援換股并購方式。換股并購方式是以股票作為支付手段來并購目標(biāo)企業(yè)的一種方式。根據(jù)換股方式的不同又可以分為增發(fā)股票換股并購、庫藏股換股并購、母公司與子

8、公司交叉換股并購等。目前使用較多的是并購企業(yè)向被并購企業(yè)的股東發(fā)行自己企業(yè)的股票，以換取被并購企業(yè)的大部分或全部股票。換股并購的優(yōu)點在于可以避免現(xiàn)金支付所引發(fā)的納稅問題，使得并購不受規(guī)模的限制，同時還可以為企業(yè)節(jié)約現(xiàn)金。并購企業(yè)若選擇增發(fā)股票換股并購，則需要關(guān)注以下問題：淤由于增發(fā)股票換股并購會對原有股權(quán)比例產(chǎn)生重大影響，股東收益和控股權(quán)都將受到稀釋，因而并購企業(yè)需要先確定大股東在多大程度上可以接受股權(quán)的稀釋。于發(fā)行新股意味著公司股本增

9、加，參與分配利潤的股本數(shù)增加，原來股東的收益就會被攤薄、稀釋。因此，并購企業(yè)在實施之前需要確定原股東在多大程度上可以接受每股收益率的變化。盂增發(fā)新股換股并購可能造成每股凈資產(chǎn)值下降，因此并購企業(yè)還需要確定原股東是否接受每股凈資產(chǎn)值的變化。并購支付方式對并購雙方的利益都有很大的影響，并購企業(yè)需要考慮多方面的因素以確定并購支付方式。企業(yè)并購涉及的財務(wù)問題分析援財會月刊淵會計冤窯圓1窯陰為了使復(fù)雜的操作變得簡單，筆者結(jié)合日常實踐，利用耘曾糟藻

10、造災(zāi)遭葬語言設(shè)計了耘曾糟藻造環(huán)境下的工資系統(tǒng)工資條的自動生成程序，以提高辦公效率。一、設(shè)計任務(wù)假定企業(yè)已經(jīng)在耘曾糟藻造一個名為“工資表”的表中從葬員單元格開始錄入企業(yè)的職工信息，包括所屬部門、基本工資、住房補貼、獎金、應(yīng)發(fā)工資、扣款等，如表員所示。根據(jù)企業(yè)的需求，職工的工資條一般是分部門、分個人逐行打印，每一行數(shù)據(jù)反映職工的全部工資項目及合計項目。打印后分部門發(fā)放，然后由各部門再向個人發(fā)放，因此，在工資單中應(yīng)設(shè)計剪切線或空行以便個人領(lǐng)取

11、自己的工資條。需要制作的工資條保存在名為“工資條”的表中，如表圓所示。四、為并購談判提供信息支持企業(yè)并購實際操作階段的主要工作是進行并購談判，以確定一個雙方都滿意的交易價格。并購企業(yè)要詳細(xì)分析并購所涉及的財務(wù)、環(huán)境以及法律問題，以確保談判過程中所使用的財務(wù)信息資料不會出現(xiàn)偏差；同時，還應(yīng)確定在此之前所分析的行業(yè)前景和宏觀環(huán)境沒有發(fā)生重大變化，并購所采取的各種方式和策略沒有違背國家的法律法規(guī)，以確保并購談判的順利進行。對于協(xié)議收購，收購企

12、業(yè)需要得到目標(biāo)企業(yè)的股東和管理層的支持，而目標(biāo)企業(yè)的股東和管理層從自身利益考慮，可能會對并購方案提出異議。因此，收購企業(yè)需要及時、準(zhǔn)確地向目標(biāo)企業(yè)股東和管理層提供能有效支持并購方案的財務(wù)數(shù)據(jù)，以說服他們接受并購方案。五、企業(yè)并購的會計處理目前，我國企業(yè)并購比較常用的會計處理方法主要有購買法和權(quán)益結(jié)合法：員援購買法。購買法是指并購企業(yè)對并購活動進行會計處理時，將并購活動視為購買被并購企業(yè)所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)），同時承擔(dān)被并購企業(yè)的負(fù)債。購買

13、法要求并購企業(yè)在并購日，將被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價值計價，購買支付成本超出被并購企業(yè)可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值的差額列作商譽，在以后各期分?jǐn)偅嬋霌p益，或計提減值準(zhǔn)備或?qū)⑵渥鳛椴①徠髽I(yè)留存收益的減項，即沖銷所有者權(quán)益。圓援權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法是指在進行會計處理時，將并購作為參與并購的各方權(quán)益的聯(lián)合。權(quán)益結(jié)合法下的會計處理不影響原有股權(quán)的變動，不存在對原有資產(chǎn)的清算，也不引起經(jīng)濟利益的流出，因此所有者權(quán)益繼續(xù)存在，會計基礎(chǔ)保持不變，資

14、產(chǎn)和負(fù)債不需要調(diào)整為以公允價值計價，并購前后的收益仍歸原所有者，不存在商譽的確認(rèn)和攤銷問題。企業(yè)并購費用一般作為管理費用或沖減資本公積。購買法和權(quán)益結(jié)合法對合并后企業(yè)的經(jīng)營成果、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率及資產(chǎn)盈利增長趨勢等影響是不同的，這兩種會計處理方法各有優(yōu)劣，企業(yè)應(yīng)該有選擇地加以使用，以便更準(zhǔn)確、更客觀地分析和評價并購活動。茵基于耘曾糟藻造災(zāi)遭葬的工資條自動生成程序設(shè)計陰窯圓2窯財會月刊淵會計冤援編號201月份員圓姓名孫丙部門財務(wù)基

15、本工資8園園援園園住房補貼2園園援園園獎金4園園援園園應(yīng)發(fā)工資14園園援園園扣款76.00所得稅…實發(fā)工資…領(lǐng)取簽名應(yīng)發(fā)工資員愿園園援園園圓園園園援園園員源園園援園園扣款95.0095.0076.00所得稅………實發(fā)工資………領(lǐng)取簽名部門銷售銷售財務(wù)表員工資表編號員園員員園圓圓園員月份員圓員圓員圓姓名趙甲錢乙孫丙基本工資員園園園援園園員園園園援園園愿園園援園園住房補貼猿園園援園園圓園園援園園圓園園援園園獎金緣園園援園園愿園園援園園源園園