控股股東誠(chéng)信義務(wù)與責(zé)任研究.pdf

1、出于對(duì)效率的考慮，現(xiàn)代公司在涉及表決事項(xiàng)時(shí)，多采“資本多數(shù)決”，根據(jù)該原則，股東具有的表決力與其所持股份成正比，只要出資額或者其持有的股份的比例達(dá)到總額百分之五十以上的股東，以及出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東就可以成為控股股東。這使得控股股東很容易操縱股東會(huì)、股東大會(huì)，獲得公司的控制權(quán)。實(shí)際中，控股股東濫用控制權(quán)侵害公司以及小股東的現(xiàn)象

2、比比皆是，特別是在上市公司中，其絕大多數(shù)由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，國(guó)有股“一股獨(dú)大”成為普遍現(xiàn)象。當(dāng)大規(guī)模的股份公司存在控股股東濫用控制權(quán)謀取私利的行為時(shí)，就會(huì)侵害廣大社會(huì)公眾投資者的利益，嚴(yán)重打擊公眾的投資熱情，危害社會(huì)主義的市場(chǎng)秩序和社會(huì)穩(wěn)定。因此對(duì)控股股東的種種行為課以特別的義務(wù)和責(zé)任的約束，是很有必要的?？毓晒蓶|的義務(wù)應(yīng)以誠(chéng)信義務(wù)為主，包括注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)兩個(gè)方面。而對(duì)控股股東課以與義務(wù)相應(yīng)的責(zé)任是限制控股股東濫用控制權(quán)的必然要求。

3、此外，“有權(quán)利必有救濟(jì)”，新公司法對(duì)防止控股股東違反誠(chéng)信義務(wù)的提供了各種法律救濟(jì)途徑，并有待進(jìn)一步完善。 本文試圖運(yùn)用辯證的方法、比較的方法等，對(duì)控股股東誠(chéng)信義務(wù)與責(zé)任作一全面論述。全文主體部分由五章構(gòu)成，主要內(nèi)容如下： 第一章，由案例引發(fā)，從控股股東的概念入手，對(duì)控股股東的法律界定及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行系統(tǒng)分析，涵蓋控股股東與相關(guān)概念的比較分析以及控股股東的分類(lèi)。旨在解決控股股東以及實(shí)際控制人的范圍，為規(guī)范控股股東的義務(wù)與責(zé)任

4、奠定了基礎(chǔ)。 第二章，揭示控股股東濫用控制權(quán)的表現(xiàn)及其危害，進(jìn)行原因分析，主要解決通過(guò)法律來(lái)規(guī)范控股股東的行為，對(duì)控股股東課以義務(wù)與責(zé)任的必要性。 第三章，敘述控股股東誠(chéng)信義務(wù)的發(fā)展。闡明控股股東的誠(chéng)信義務(wù)包括的注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)兩個(gè)方面的內(nèi)容，與董事誠(chéng)信義務(wù)作比較，并分析控股股東的立法現(xiàn)狀及不足。主要解決課以控股股東的誠(chéng)信義務(wù)的可行性問(wèn)題。 第四章，分析控股股東的三種法律責(zé)任關(guān)系，重點(diǎn)闡述民事責(zé)任，主要解決從法