公司法視角下的上市公司反收購問題研究.pdf

1、隨著公司收購進(jìn)入活躍期,收購公司與目標(biāo)公司的反收購攻防戰(zhàn)也愈演愈烈。在成熟市場,公司各種反收購策略可以說應(yīng)有盡有。如反收購的股票交易策略有股份回購、白衣騎士等;反收購的管理策略則有相互持股、尋求股東支持、實(shí)施金、銀、錫降落傘法、實(shí)施毒丸術(shù)等等。由于我國以前國有法人股處于絕對控股地位,相應(yīng)的也就不存在什么反收購行為。假設(shè)有針對國有上市企業(yè)的收購,即便把整個公司的流通股全部收入囊中,也無法撼動控股股東的地位,更無從談起取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)

2、。如今隨著全流通步伐的加快,通過對收購目標(biāo)公司股份而獲得控制權(quán)越來越普遍。像其他的全流通市場一樣,公司的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)必然會引發(fā)反收購戰(zhàn)爭。反收購措施已被不少目標(biāo)公司采用,而對目標(biāo)公司管理部門反收購的規(guī)制正是各國公開收購立法的主要內(nèi)容。
　　 我國關(guān)于上市公司收購的現(xiàn)行立法主要體現(xiàn)在《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》、《收購辦法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等相關(guān)法律法規(guī)中,但以上法律文件均未對反收購行為作出明確的規(guī)范,顯然

3、存在著法律上的盲點(diǎn)。
　　 本文將以新《公司法》為視角,結(jié)合我國上市公司反收購中的實(shí)際案例,對我國反收購模式,反收購決策權(quán)的歸屬,中小股東利益及職工利益的保護(hù)等上市公司反收購中出現(xiàn)的相關(guān)問題進(jìn)行研究和探討。
　　 全文共由四章組成:第一章,分析收購和反收購等相關(guān)概念的基礎(chǔ)上,對上市公司反收購法律理念進(jìn)行探討,用公司控制權(quán)理論學(xué)說對收購與反收購的價值進(jìn)行分析。第二章,綜合比較國內(nèi)外反收購決策權(quán)立法模式,闡述了美國的董事會主

4、導(dǎo)的反收購模式和英國的股東會主導(dǎo)的反收購模式,從《公司法》的相關(guān)規(guī)定中探討我國的反收購立法模式。第三章,從案例分析談我國反收購的特點(diǎn)和立法概況,公司法規(guī)制下,依照我國法律能夠運(yùn)用的反收購措施。第四章,從反收購中中小股東權(quán)益的保護(hù),明確反收購決策權(quán)的歸屬,完善反收購中的公司社會責(zé)任三方面提出完善我國公司法對反收購規(guī)制的建議。
　　 結(jié)論：得出:股權(quán)分置改革成功使上市公司股份全流通,公司之間為了生存發(fā)展,收購與反收購的爭奪戰(zhàn)是不可避