并購交易中對賭協(xié)議對投資者利益保護(hù)的研究.pdf

1、對賭協(xié)議是企業(yè)并購交易中非常普遍使用的契約條款。所謂“對賭”是指投資時(shí)投資者與管理層簽訂一個(gè)協(xié)議：在未來的若干年內(nèi)，如果管理層通過努力實(shí)現(xiàn)了利潤或收入的某個(gè)目標(biāo)則投資者將給管理層一定的獎勵（通常表現(xiàn)為無償轉(zhuǎn)讓一定的股份）；如果沒有實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)則管理層需向投資者提供一定的補(bǔ)償。
　　在現(xiàn)實(shí)并購案例中，由于對賭協(xié)議通常對被并購方提出了一定的業(yè)績承諾要求，有對賭協(xié)議的并購價(jià)格通常會高于同等情況下無對賭協(xié)議的并購價(jià)格。本文對投資者（并購方

2、）對該溢價(jià)的付出是否最終能得到合理的回報(bào)進(jìn)行了研究。
　　本論文使用案例研究的方法，研究和分析2011-2014年發(fā)生的三起涉及到對賭協(xié)議、業(yè)績補(bǔ)償?shù)陌咐?。在業(yè)績承諾失敗的例子中，當(dāng)被并購方?jīng)]能達(dá)到協(xié)議中約定的業(yè)績時(shí)，對賭協(xié)議的設(shè)立往往不能如其初衷，對投資者（并購方）的利益起到保護(hù)的作用：有些情況下，被并購方經(jīng)營不善，自身難保，約定的業(yè)績補(bǔ)償很難得到真正切實(shí)的落實(shí)；對賭協(xié)議到期之后，長期來看，被并購方的業(yè)績更是可能失去約束，對賭協(xié)