關(guān)聯(lián)并購與大股東利益輸送——以珠海中富為例.pdf

1、近年來，隨著各類交易形式的迅速發(fā)展，利益輸送已成為大股東侵占中小股東資產(chǎn)、經(jīng)營者侵占所有者權(quán)益的重要方式。有鑒于此，我國《公司法》先后設(shè)置了一系列規(guī)范大股東誠信義務(wù)、限制內(nèi)部交易以及稀釋大股東對日常經(jīng)營控制權(quán)的相關(guān)法律制度，以期對大股東的利益輸送行為進行有效地限制。然而，由于利益輸送途徑的多樣性和法律法規(guī)本身所固有的時間滯后性，相關(guān)制度只能在一定程度上緩解大股東的掏空行為，并沒有辦法從根源上消除這一問題。導(dǎo)致這一現(xiàn)象形成的原因在于，相關(guān)

2、部門并沒有充分厘清大股東各種方式的利益輸送行為，因此其懲治措施往往滯后于大股東的利益輸送行為，從而對大股東的掏空行為形成行之有效的限制。
　　本文按照傳統(tǒng)的研究路徑，基于大股東控制的視角，通過規(guī)范與案例研究相結(jié)合的方法，對以利益輸送為最終目的的關(guān)聯(lián)并購行為進行了系統(tǒng)性的剖析:通過對利益輸送動因的分析，耦合了關(guān)聯(lián)并購與利益輸送的形成動因，闡釋了大股東選擇關(guān)聯(lián)并購而非其他手段的根本原因;通過對利益輸送過程的分析，明晰了大股東在進行利益

3、輸送過程中的手段和方式;通過對利益輸送行為對上市公司的影響分析，有助于了解其他利益相關(guān)者對利益輸送行為的反饋，充分厘清了“行為→反饋→治理”這一邏輯鏈條;通過對關(guān)聯(lián)并購約束因素的分析，區(qū)分了上市公司在關(guān)聯(lián)并購中所受到的外部治理效應(yīng)和內(nèi)部治理效應(yīng)，對這兩種治理方式的績效重新進行了評價。因此，本文具有一定的理論和現(xiàn)實意義。
　　本文通過研究發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)并購與大股東利益輸送行為不僅存在一定的理論聯(lián)系，而且在現(xiàn)實中也存在一定的依據(jù)，因此在實

4、際中關(guān)聯(lián)并購?fù)菀壮蔀榇蠊蓶|進行利益輸送的重要渠道;以關(guān)聯(lián)并購為基礎(chǔ)的利益輸送行為具有一定的行為特征，不僅能夠促使上市公司的在并購前進行債務(wù)性融資和正向盈余管理行為，而且在利益輸送后會引起劇烈的資本市場反應(yīng);當上市公司存在嚴重的治理缺陷，大股東缺乏相應(yīng)制衡的時候，法律環(huán)境、中小投資者、獨立董事以及資產(chǎn)評估中介機構(gòu)對以關(guān)聯(lián)并購為基礎(chǔ)的利益輸送行為的約束效應(yīng)有限，難以發(fā)揮較好的治理效應(yīng)。
　　本文的創(chuàng)新點在于以下兩點:首先，本文首次

5、基于大股東利益輸送的視角，對企業(yè)的關(guān)聯(lián)并購行為進行了詳盡的分析。本文以“動機、行為、影響、約束”這一作用路徑作為研究切入點，通過對珠海中富的案例進行分析，進一步闡釋了關(guān)聯(lián)并購下利益輸送行為的產(chǎn)生動因、行為路徑、經(jīng)濟后果以及各治理要素的約束作用，具有一定的理論和現(xiàn)實意義。其次，本文通過案例研究方法，首次對資產(chǎn)評估事務(wù)所在并購中的作用機理進行了深度剖析。通過研究發(fā)現(xiàn)，在并購業(yè)務(wù)中，資產(chǎn)評估師往往淪為大股東的掏空工具，而導(dǎo)致這一問題的根本原因