上市公司“私有化”中小股東權(quán)益的保護(hù)機(jī)制研究.pdf

1、上市公司“私有化”中小股東權(quán)益的保護(hù)機(jī)制研究重慶大學(xué)碩士學(xué)位論文（專業(yè)學(xué)位）學(xué)生姓名：李青霞指導(dǎo)教師：張舫教授學(xué)位類別：法律碩士重慶大學(xué)法學(xué)院二O一六年四月重慶大學(xué)碩士學(xué)位論文中文摘要I摘要上市企業(yè)的私有化是指企業(yè)的控股方利用股權(quán)要約或合并等手段以獲得中小投資者的股權(quán)，導(dǎo)致公司股權(quán)分布過(guò)于集中進(jìn)而主動(dòng)退市的行為。私有化交易的風(fēng)起云涌在美歐等發(fā)達(dá)國(guó)家已屢見(jiàn)不鮮，而時(shí)至今日，私有化交易也是上市企業(yè)尋求退出資本市場(chǎng)的有效途徑之一。但是，由于在

2、私有化交易中，中小投資者和控股方獲取信息的不對(duì)等性、控制權(quán)的優(yōu)劣差異以及交易的人為操作性，中小投資者很有可能受到不公平對(duì)待，甚至是權(quán)益受到侵害。因此，建立一套完整有效的投資者權(quán)益保護(hù)法律體系，已成為現(xiàn)今私有化交易中的一個(gè)法律難點(diǎn)。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)的私有化案例中，越來(lái)越多的暴露出了上市企業(yè)的控股方內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)、侵害投資者權(quán)益等問(wèn)題，引發(fā)了社會(huì)對(duì)于上市企業(yè)私有化交易的公平性的廣泛關(guān)注。本文從投資者權(quán)益視角出發(fā)，通過(guò)對(duì)中石油、中石化私有化旗

3、下子公司和神華國(guó)能集團(tuán)私有化金馬集團(tuán)的3個(gè)案例分析入手，在研究美國(guó)聯(lián)邦證券法和特拉華州法的基礎(chǔ)上，找出了我國(guó)上市企業(yè)在私有化交易中存在的諸如降低企業(yè)合理估值、操縱企業(yè)現(xiàn)金流、業(yè)績(jī)?cè)旒?、虛假信息披露、收?gòu)價(jià)格不合理等問(wèn)題，建議從交易公平的陳述、虛假信息披露的追責(zé)、異議股東的救濟(jì)措施等5大方面完善我國(guó)上市公司私有化交易的法律制度。希望本文的研究成果能為我國(guó)上市公司私有化中的中小股東權(quán)益保護(hù)提供一些幫助，并對(duì)類似的企業(yè)提供可選擇的理論借鑒。關(guān)