董事會一票否決權(quán)研究——以私募基金運(yùn)作為視角.pdf

1、在傳統(tǒng)的董事會表決制度中，董事會通常采取“一人一票制”的表決制度。然而，在當(dāng)前私募基金熱潮中，私募基金投資的目標(biāo)公司的董事會表決機(jī)制出現(xiàn)了異化的情況，即私募基金為避免信息不對稱及投資保護(hù)的需要而要求目標(biāo)公司給予私募基金委派的董事在董事會上一票否決權(quán)。在私募基金運(yùn)作中，賦予某個董事在董事會上一票否決權(quán)極大地沖擊董事會傳統(tǒng)的表決機(jī)制，使董事會權(quán)力重新配置。在這一背景下，本文以公司法規(guī)范的性質(zhì)為出發(fā)點(diǎn)，對私募基金運(yùn)作過程中出現(xiàn)的董事會一票否決

2、權(quán)現(xiàn)象進(jìn)行了全面的分析與考察，并歸結(jié)出了完善董事會一票否決權(quán)制度的建議。本文共分為六個部分，全文約二萬九千字。
　　第一部分——首先分析了董事會一票否決權(quán)的特殊性問題，并在此基礎(chǔ)上對一票否決權(quán)在我國公司法規(guī)范屬性下作了深入的分析，指出董事會一票否決權(quán)在有限責(zé)任公司與股份有限公司中的差異化問題。其次，對國內(nèi)外關(guān)于董事會一票否決權(quán)的研究進(jìn)行了綜述，特別是董事會一票否決權(quán)的產(chǎn)生動因與效力問題。
　　第二部分——首先對國內(nèi)外私募基金

3、運(yùn)作過程中出現(xiàn)的董事會一票否決權(quán)進(jìn)行了類型化分析，總結(jié)出了類別董事表決權(quán)、超級多數(shù)表決權(quán)與投資者指定董事同意權(quán)三種類型。并在此基礎(chǔ)上討論了一票否決權(quán)存在于公司章程與股東協(xié)議兩種形式中的差異，同時對中國法下一票否決權(quán)法律形式的適用進(jìn)行了分析。
　　第三部分——討論董事會自治的范圍與一票否決權(quán)的權(quán)力界限，認(rèn)為董事會一票否決權(quán)必須在董事會自治的范圍內(nèi)行使，并主張限制一票否決權(quán)的權(quán)力邊界向股東保留事項(xiàng)擴(kuò)張。
　　第四部分——本部分在

4、結(jié)合前幾個部分分析的內(nèi)容基礎(chǔ)上，著重研究了董事會一票否決權(quán)的行使規(guī)則，提出董事會一票否決權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)遵守全體股東利益最大化、權(quán)利與義務(wù)對等、積極行使三條規(guī)則。在這些行使規(guī)則的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步分析了對于董事會一票否決權(quán)的責(zé)任限制問題，尤其是董事的決策責(zé)任。
　　第五部分——結(jié)合前幾個部分的分析，本部分全面地提出了完善董事會一票否決權(quán)的方法。首先，本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)明確一票否決權(quán)的合法性邊界；其次，在確定其合法性邊界的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步限制其適用