我國類別股份法律制度研究.pdf

1、類別股份制度是通過對不同類別的股份賦予不同的權利義務，進而實現(xiàn)股權結構多樣化的制度。由于其具有構建合理的公司股權結構、滿足投資者的不同投資偏好、促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展等方面的價值，已被納入多個國家地區(qū)的公司法中，尤其是美國已建立先進、完善的類別股份制度。本文在深入探索類別股份制度的實踐價值和研究價值的基礎上，全面比較地分析我國類別股份制度的現(xiàn)狀，總結我國類別股份制度的缺陷與不足，考察英美法系的“授權式”和大陸法系的“法定式”兩種立法模式中

2、適合我國借鑒之處，提出構建我國完善的類別股份制度的立法建議。
　　本文包括引言、正文和結語，正文分為三部分。
　　第一部分是類別股份制度的基礎理論。運用“利害關系說”和“權利說”兩種界定標準對類別股、類別股東和類別股東大會的定義進行闡釋。類別股份制度由來已久，它有著深化“同股同權、平等原則”、修正“一股一權、資本多數(shù)決原則”和體現(xiàn)公司章程自治等方面的法理依據。類別股份制度的價值和意義頗為豐富，不但可以滿足不同投資者的投資偏好

3、，合理分配股權，保護特別股東利益，同時公司也能利用類別股份制度構建理想的控制權關系，實現(xiàn)公司經濟利益和股東控制權的合理分離，防御敵意并購，實現(xiàn)公司良好治理。
　　第二部分對我國類別股份制度的現(xiàn)狀進行考察并在此基礎上分析其缺陷。普通股和特別股、A股和H股、社會公眾股等都屬于我國類別股份的種類。由于立法上對類別股份分類標準的不清導致我國類別股份處于混亂的現(xiàn)狀中，且其法律依據受到質疑，致使實踐中大多已發(fā)行的類別股份最終都“流產”。同時，

4、我國現(xiàn)有的有關類別股份的行政法規(guī)規(guī)章對類別股份的規(guī)定都缺少靈活性，無法對癥下藥發(fā)行多樣化的類別股，更沒有相應的操作規(guī)范指引，讓大多公司止步于優(yōu)先股的發(fā)行，但最終優(yōu)先股也難逃被轉換成普通股的命運。
　　第三部分在前一部分分析制度缺陷的基礎上，提出構建我國類別股份制度的立法建議，此部分是寫作重點和創(chuàng)新點。首先介紹英美法系的“授權式”立法模式和大陸法系的“法定式”立法模式，綜合分析得出最適合我國類別股份制度的立法模式建議，即以“法定”為