有限合伙制風險投資基金法律問題研究.pdf

1、風險投資基金是風險投資機構化發(fā)展的成果。它通過非公開方式將分散特定投資者的閑置資金募集起來，以權益性資本注入的方式為具有高新技術能力、高增長性潛力的未上市企業(yè)提供資金支持和專業(yè)管理服務，以期在被投資企業(yè)發(fā)展成熟后通過公開上市、企業(yè)兼并收購、股權回購等方式退出獲得資本的高增值收益。有限合伙制風險投資基金作為風險投資基金組織形式之一，以兩權分離為基礎的高效運作模式，激勵與約束并存的衡平性制度安排以及避免雙層繳稅的稅收穿透優(yōu)勢已經(jīng)成為目前國際

2、風險投資基金的首選組織形式。但我國風險投資基金有限合伙制的發(fā)展尚未成熟，仍然面臨著實踐和立法層面的多種問題。
　　從實踐層面來說，有限合伙人與普通合伙人職能模糊，出現(xiàn)有限合伙人過分干預或者直接掌控基金投資決策的治理模式異化現(xiàn)象。在國內信用機制建設不完備的大背景之下有限合伙人與普通合伙人之間信任缺失，有限合伙人投資理念陳舊以及普通合伙人自身發(fā)展不成熟等是導致這一現(xiàn)象的主要原因。從立法層面來看，我國關于有限合伙制風險投資基金的立法和政

3、策導向存在問題。一是有限合伙人準入規(guī)定混亂和普通合伙人資格認定缺失。二是《合伙企業(yè)法》中關于有限合伙人數(shù)及其適度參與合伙事務的規(guī)定過于嚴苛，有限合伙人越權參與合伙事務的責任認定標準單一以及普通合伙人無限責任落實不到位。三是有限合伙制風險投資基金仍然面臨募資對象受限、稅收規(guī)定混亂以及退出渠道不暢等問題。
　　為凸顯以專業(yè)管理運作為核心的有限合伙制風險投資基金的制度優(yōu)勢，充分發(fā)揮風險投資基金助推國內高新創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的重要作用，本文主要

4、從以下四個方面提出了完善本土風險投資基金有限合伙制的路徑。第一，放寬募資對象限制。逐步降低商業(yè)銀行、地區(qū)社保基金等機構投資者進入風險投資行業(yè)的門檻，適度提高有限合伙人人數(shù)上限。第二，優(yōu)化合伙人權責分配。完善以《合伙企業(yè)法》為核心的相關立法規(guī)定，充分發(fā)揮立法平衡有限合伙人與普通合伙人權責分配中的重要作用。第三，厘清相關稅收規(guī)定。明確有限合伙制風險投資基金可享符合條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠。第四，疏通退出渠道。降低上市交易門檻，構建全國統(tǒng)