換股吸收合并中換股比例及相關問題研究-基于友誼股份吸收合并百聯(lián)股份案例.pdf

1、吸收合并作為公司合并的一種重要方式,逐漸受到國內(nèi)上市公司的關注,目前已成為上市公司集團重組、資源整合的一種重要方式。換股合并從方案的選擇到換股的實施,過程相當復雜,牽涉到相關各方利益,如果在某一個環(huán)節(jié)上考慮欠周往往會導致整個收購過程的失敗。當前集團重組大背景下?lián)Q股合并的關鍵集中體現(xiàn)在控股大股東和其他中小股東之間的權益分配問題。特別是換股比例的設定等直接關系到合并的成敗和中小股東的權益,值得深入研究。
　　本文選擇較有代表意義的友誼

2、股份吸收合并百聯(lián)股份作為研究對象,該案例是當前全流通背景下同一控制上市公司間吸收合并的典型成功案例,對本案例的深入分析能為我國優(yōu)勢企業(yè)在全流通時代以市場為主導,實現(xiàn)集團整合提供寶貴的經(jīng)驗參考,在推動上市公司的換股并購、促進中小股東權益保護等方面都有重要的現(xiàn)實意義。
　　本文采用案例研究的方法,結合國內(nèi)外對換股理論的研究成果等,詳細介紹了本次并購的背景和動因、分析了其合并方案的特點,并以中小股東權益的保障為切入點,展開研究,通過計算

3、和分析得出以下結果:
　　1)本案例以每股市價之比1:0.8610作為換股比例,非常接近以各種主流換股理論試算所得合理換股比例的中位值1:0.8457,較為公正合理,保護了雙方中小股東的權益,是確保本次換股合并成功的重要因素,也一定程度上驗證了全流通時代市場價格的有效性。
　　2)通過計算得出,大股東通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入實現(xiàn)了交易完成后每股凈收益的增厚,提升了合并雙方原中小股東的利益,是本次換股合并成功的另一決定因素。
　

4、　3)本次交易以換股價格相同的價格為友誼股份異議股東提供了收購請求權,為百聯(lián)股份異議股東提供了現(xiàn)金選擇權,給與了異議中小股東公平的退出機制,從機制上強調(diào)了對中小股東的權益的保護。從最終的結果來看,該價格在整個交易進行的一年間成為公司股價的完美支撐點,對本次換股合并的成功提供了積極和正面的作用。
　　綜合本案例的計算和分析結果,本文得出如下結論:
　　1)隨著市場化改革的不斷深入和全流通時代的來臨,以市場價格為基礎確定換股比例