私募股權(quán)投資及其交易結(jié)構(gòu)設(shè)計理論研究.pdf

1、本文研究了私募股權(quán)市場中企業(yè)家（資金需求者）和投資家（資金提供者）之間的交易契約設(shè)計問題。論文從投資家的視角出發(fā)，緊緊把握私募股權(quán)投資最本質(zhì)的特征，探討了投資家如何通過訂立交易合同來控制風(fēng)險、創(chuàng)造收益的方法與手段，也即私募股權(quán)投資的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計問題，具體又包括契約設(shè)計和股權(quán)定價及調(diào)整兩大方面。
　　私募股權(quán)最本質(zhì)的概念是，一是投資于非上市股權(quán)，二是保留強有力的影響來保護自己的權(quán)益價值。它與公開資本市場在服務(wù)環(huán)境、服務(wù)對象、服務(wù)手段

2、等方面存在差異，兩者呈一種分工協(xié)作的關(guān)系。私募股權(quán)市場以高度信息不對稱為其典型特征，它通過提供非標準化的金融產(chǎn)品，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)、中等規(guī)模公司、陷入財務(wù)困境的公司以及尋求收購的公司等各種非公開上市的市場主體解決融資需求。私募股權(quán)投資者提供給企業(yè)的除了資金外，還提供知識和增值服務(wù)，這就是“公司治理套利”(Governance arbitrage)，相對于公開資本市場的“價格套利”(Price arbitrage)。私募股權(quán)市場將資產(chǎn)定價的范圍

3、擴大到流動性極差的非上市公司的債權(quán)、股權(quán)等經(jīng)營控制權(quán)方面。私募股權(quán)還運用復(fù)雜的融資契約條款及多種金融創(chuàng)新工具（如可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、股票期權(quán)等）來實現(xiàn)投資風(fēng)險的轉(zhuǎn)移與分散。盡管面臨這樣一個信息極度匱乏、融資者素質(zhì)良莠不齊、條件極端惡劣的市場環(huán)境，私募股權(quán)投資家卻發(fā)展了一套與環(huán)境相生共容的、足以使公募市場汗顏的機制，不但分散和轉(zhuǎn)移了投資風(fēng)險，而且還取得了令人咋舌的投資回報。我們不得不承認，這和其完善的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計密切相關(guān)。
　

4、　當(dāng)前，全球處于美元發(fā)行過多導(dǎo)致的流動性過剩狀態(tài)，中國作為世界上增長最快的經(jīng)濟體，近年來投資環(huán)境得到了日益改善，當(dāng)前又面臨人民幣升值的長期趨勢，投資于中國資產(chǎn)的回報較過去有了大幅的提高。在這個宏觀背景下，全球資本都將目光投向了中國，而國際私募股權(quán)基金則成為其中最活躍的一股力量。這些機構(gòu)早就大舉搶灘我國市場并賺得盆滿缽滿，制造了多起耳熟能詳?shù)某晒Π咐Ｄ壳?，我國一方面面臨人民幣升值出口受阻、流動性過剩問題，同時經(jīng)濟還深受環(huán)境和資源約束的困

5、擾;另一方面，我國面臨著依靠科技進步與自主創(chuàng)新實現(xiàn)經(jīng)濟起飛的歷史機遇，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，實現(xiàn)經(jīng)濟增長方式的轉(zhuǎn)變。通過發(fā)展包括私募股權(quán)在內(nèi)的多層次資本市場體系，必將大大縮短這一經(jīng)濟發(fā)展進程。與此同時，通過研究國外私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)過程管理，掌握國際私募股權(quán)市場的游戲規(guī)則，必將加速我國私募股權(quán)投資業(yè)走向成熟。
　　由于私募股權(quán)的概念進入中國的時間很短，目前國內(nèi)有關(guān)私募股權(quán)投資的研究很少，研究私募股權(quán)投資交易結(jié)構(gòu)問題的幾乎沒有。從現(xiàn)有文獻

6、來看，研究風(fēng)險投資的多，研究私募股權(quán)的少;研究個案的多，研究普遍規(guī)律的少;政策建議的多，提出切實可行方案的少;研究戰(zhàn)略層面的多，研究實操層面的少?？傊?，研究表象的多，抓住實質(zhì)的少。本文試圖從私募股權(quán)投資的本質(zhì)出發(fā)，尋求私募股權(quán)投資交易結(jié)構(gòu)背后的帶有規(guī)律性的認識，而不只是從一般個案分析得到片鱗半爪，用來指導(dǎo)具體實踐工作。
　　如論文題目所述，本文議題分為兩大部分。前一部分是對私募股權(quán)投資的一個簡要概述，讓讀者在很短的時間內(nèi)對私募股權(quán)

7、有一個基本的、全面的認識。同時，也為文章后一部分指出了研究對象。后一部分即私募股權(quán)投資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計問題研究，是論文的主體部分，本文的主要觀點和創(chuàng)新基本上集中在這一部分。這部分內(nèi)容展開的邏輯順序是:在前人關(guān)于私募股權(quán)投資契約設(shè)計的文獻綜述基礎(chǔ)上，同時深究其背后深層次的理論，為構(gòu)建私募股權(quán)投資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計體系打下一個敦實的基礎(chǔ)。然后，從交易結(jié)構(gòu)的控制功能和價值功能兩個維度出發(fā)展開研究。最后，通過安排私募股權(quán)投資的兩個案例，作為本文的主要觀點