我國國有企業(yè)董事會治理模式現(xiàn)狀及對策研究

1、<p>　　我國國有企業(yè)董事會治理模式現(xiàn)狀及對策研究</p><p>　　【摘 要】董事會作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心，對企業(yè)的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。如何加強國有企業(yè)的董事會建設(shè)，提高董事會治理效率，是我國國有企業(yè)改革面臨的重大問題。本文通過相關(guān)理論分析，在分析總結(jié)美國、德國、新加坡三種國有企業(yè)董事會治理模式典型經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，立足于我國國有企業(yè)董事會治理模式的現(xiàn)實情況和存在問題，從董事長和總經(jīng)理兩職分離

2、、完善激勵機制、提高獨立董事比例、完善董事會專門委員會等方面提出促進我國董事會治理效率提升的對策建議。 </p><p>　　【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)；董事會；治理模式；對策建議 </p><p><b>　　一、引言 </b></p><p>　　近年來，隨著我國經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展，原先相對落后的公司治理模式已無法符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為了實現(xiàn)國有

3、資產(chǎn)的保值和增值，加快國有企業(yè)改革的步伐已經(jīng)迫在眉睫。在國內(nèi)現(xiàn)行社會經(jīng)濟體制下，國企董事會建設(shè)成為了深化企業(yè)改革的重要手段。Cadbury（1992）報告明確指出，企業(yè)的董事會效率如何對一個國家的競爭力將產(chǎn)生重大影響，他們認為，企業(yè)要實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展就要充分發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用。為了有效地解決國有資產(chǎn)所有者所存在的缺位現(xiàn)象，國有企業(yè)通過構(gòu)建董事會，而由國資委來控制董事會實現(xiàn)間接控制國有資產(chǎn)，這樣有利于國資委加強對國有資產(chǎn)的管理

4、力度，形成管人、管事、管資產(chǎn)有機結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制。不單單如此，一旦董事會在國有企業(yè)日常決策和監(jiān)控中處于核心地位，通過董事會合理的結(jié)構(gòu)和高效的運作模式，將有利于國有企業(yè)進行風險規(guī)避，提高國有企業(yè)長期、穩(wěn)定的競爭優(yōu)勢。那么。如何進一步規(guī)范國有資產(chǎn)委員會和國有企業(yè)董事會之間的關(guān)系以及如何進一步提高國有企業(yè)董事會的運營效率就成為目前學術(shù)研究和實際工作中的熱點問題。 </p><p>　　與此同時，自從2004年以來

5、，隨著國務(wù)院國資委開展推動部分國有企業(yè)董事會試點工作，我國國有企業(yè)董事會建設(shè)取得了顯著成就，并積累了一定的實踐。但受到以往計劃經(jīng)濟體制下，政企不分、“一把手”負責制等觀念的影響，我國國有企業(yè)董事會制度建設(shè)受到了一定的阻礙。因此，本文主要介紹美國、德國、新加坡等發(fā)達國家的國有企業(yè)董事會治理模式，結(jié)合我國目前國有企業(yè)董事會治理模式現(xiàn)狀和問題，從各方面提出完善我國國有企業(yè)董事會制度的對策建議，以促進我國國有企業(yè)的進一步發(fā)展。 </p&g

6、t;<p>　　二、相關(guān)研究進展及其評述 </p><p>　　目前國內(nèi)外學者在董事會治理結(jié)構(gòu)方面的研究已經(jīng)取得十分豐厚的成果，主要通過實證研究的方法重點探討董事會特征和治理效率的關(guān)系、對董事會的治理行為進行綜合評價、對董事會的業(yè)績進行評價研究、對如何提高國有企業(yè)董事會的治理效率進行研究等?？v觀國內(nèi)外研究文獻，關(guān)于董事會特征和公司治理效率之間的關(guān)系探討研究一直是董事會實證研究的重中之重，國內(nèi)外的學者

7、通過不同的角度，采用不同的研究方法，利用不同的樣本進行大量的實證研究，得出來的結(jié)論不盡相同，有的研究結(jié)論甚至完全相反。比如，有關(guān)董事會的規(guī)模大小與公司治理效率之間的關(guān)系研究、董事會的獨立性和企業(yè)治理績效之間的關(guān)系研究、獨立董事的比例和董事會監(jiān)督效率之間的關(guān)系研究、領(lǐng)導權(quán)的結(jié)構(gòu)和治理效率之間的關(guān)系研究、董事會運作模式研究以及董事會的激勵機制研究等。關(guān)于如何合理地對董事會治理進行評價，這涉及到如何構(gòu)建評價指標體系以及如何制定評價標準、構(gòu)建評

8、級模型、采用何種評價方法等具體問題。通過對治理績效進行評價，能夠給投資者提供更加全面良好的公司信息，并且能夠為監(jiān)管部門及董事會提供如何進一步提高董事會治理效率的經(jīng)驗借鑒，并未監(jiān)管者政策制定提供一定的決策參考。通過對董事會業(yè)</p><p>　　隨著我國國有企業(yè)改革力度的不斷加大，國有企業(yè)改革步伐的不斷加快，國有企業(yè)改革進行的不斷深入，國內(nèi)的眾多學者對國有企業(yè)改制以及治理效率進行了大量的研究。劉小玄、宋立剛、姚洋（

9、2005），李利英（2005），路江涌、陶志剛（2006）、白重恩以及郝大明（2006）等學者在國有企業(yè)公司制改革效率方面進行了大量的研究；李志祥等（2007）借鑒法國國有企業(yè)改革的經(jīng)驗，重點研究我國國有企業(yè)改革的實踐及其取得的成效。張占魁、王熙、劉絨驕（2007）研究新加坡淡馬錫治理控股公司董事會的成功經(jīng)驗以及對我國國有企業(yè)公司治理模式的經(jīng)驗啟示。綜上所述，國內(nèi)外學者對國有企業(yè)改制進行了大量的研究，為我國進行國有企業(yè)改革、正確處理國資

10、委和董事會的關(guān)系以及進一步規(guī)范國有企業(yè)董事會的治理結(jié)構(gòu)等方面都具有重要的參考意義。但是，上述研究大部分沒有對國資委的職能定位進行深入研究，對國有企業(yè)董事會的治理行為方面的研究還相對較為缺乏。因此，需要進一步探討我國國有企業(yè)的董事會治理結(jié)構(gòu)和治理行為，進一步規(guī)范國資委與國有企業(yè)的關(guān)系，為促進我國國有企業(yè)正常運行提供有益的政策借鑒。 </p><p>　　三、國外國有企業(yè)董事會的治理模式分析 </p>

11、<p>　　目前國際上比較常見的三種公司治理模式有：美英模式、德日模式和家族經(jīng)營模式，這三種公司治理模式形成于不同的制度和人文歷史環(huán)境，并因此具有各自鮮明的導向差異。然而，對于國有企業(yè)而言，目前比較有代表性的董事會治理模式主要為美國模式、德國模式和新加坡模式，本文將比較分析這三種模式的各自特征，以期為我國的國有企業(yè)董事會治理模式構(gòu)建與運行提供經(jīng)驗借鑒。 </p><p>　　1.美國：總統(tǒng)任命的聯(lián)邦公司

12、董事會治理 </p><p>　　美國的國有企業(yè)一般稱作聯(lián)邦公司，聯(lián)邦公司董事會的任命個構(gòu)成因聯(lián)邦公司的類型不同而不同。根據(jù)不完全統(tǒng)計，美國大約有超過60%的董事會成員是由總統(tǒng)任命的，剩下的主要是根據(jù)法定要求有聯(lián)邦的有關(guān)方面的代表組成。在總統(tǒng)任命的董事中，大約有一半的董事是代表各方面利益集團的利益的，受任的董事大都是聯(lián)邦雇員[7]。在特殊情況下，甚至出現(xiàn)董事會的所有成員都是由聯(lián)邦雇員擔任的情況。至于董事長主要是由

13、總統(tǒng)具體制定的或者是由聯(lián)邦的雇員兼任的，有一小部分則是由董事會選任的。有一小部分公司的總驚恐是由董事會選任的，其他的主要是由總統(tǒng)任命或聯(lián)邦雇員擔任。據(jù)統(tǒng)計，整個美國大概有40%的董事是由總統(tǒng)直接任命的，兩外的40%則是由聯(lián)邦雇員擔任，由股東選任的董事只占20%左右。在混合制公司中，聯(lián)邦政府成員在董事會人員組成中仍然占有主導作用，與全部擁有公司不同的是，它的董事長和總裁都由董事會選任的[8]。 　　2.德國：監(jiān)事會治理模式 </p

14、><p>　　德國的《股份公司法》規(guī)定，國有股份公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括股東大會、監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會是公司治理結(jié)構(gòu)的重要一員，相當于外部導向型公司治理模式下的董事會。監(jiān)事會作為公司的決策機構(gòu)，具體職責是任命董事會成員和主席，對董事會的工作進行監(jiān)督，維護股東權(quán)利等。在德國，政府主要通過企業(yè)監(jiān)事會來實現(xiàn)對國有企業(yè)的領(lǐng)導[8]。聯(lián)邦政府通過派政府代表進駐監(jiān)事會的方式來控制監(jiān)事會，政府代表的具體人數(shù)則主要視政府參股的程度來

15、確定。假如企業(yè)是由政府獨資的，其監(jiān)事會就主要由官員、企業(yè)領(lǐng)導、銀行家和專家共同組成，政府官員占絕大多數(shù)。監(jiān)事會的政府代表應(yīng)該及時地向聯(lián)邦政府上報企業(yè)發(fā)生的重大事件，并且要接受聯(lián)邦政府的相關(guān)指令，但是并不插手具體的經(jīng)營業(yè)務(wù)。在權(quán)力分配上，監(jiān)事會掌控絕大部分的權(quán)利，董事會主要是主持企業(yè)的日常經(jīng)營與管理活動。 </p><p>　　3.新加坡：總理負責制的淡馬錫模式 </p><p>　　新加坡

16、的國有經(jīng)濟幾乎由淡馬錫控股股份有限公司全權(quán)進行經(jīng)營管理。淡馬錫股份有限公司實行董事會下的總經(jīng)理負責制，董事會成員的任命需要總統(tǒng)的審批。與此同時，董事會成員中包括政府官員代表，根據(jù)公司的經(jīng)營情況，政府對委派的董事實行包括升遷、不再委任或撤換等多種方式的獎懲。董事每屆任期最長為三年，可以連選連任，但每年應(yīng)有三分之一的董事退休。董事會對公司經(jīng)營的大政方針具有決定權(quán)，有權(quán)決定公司股息分配及配股重大事項。公司對如何進行投資決策、資金如何進行使用等

17、方面也享有完全的自主權(quán)，并不受財政部的制約，但要向財政部遞交經(jīng)營狀況分析報告。每季度召開一次董事會議，假如有必要也可以增加開會次數(shù)。同時，管理委員會也可在董事會開會期間召開會議，以便對重大經(jīng)營問題做出決定或澄清[6]。 </p><p>　　綜上所述，國外典型發(fā)達國家的國有企業(yè)董事會治理模式具有如下共同特征：（1）國有企業(yè)董事會由國家牢牢控制。即使像美國這樣強調(diào)外部治理的國家，也是主要通過政府直接任命或通過政府雇

18、員來擔任國有企業(yè)董事會的代表，以代表政府利益。（2）董事會與經(jīng)理層的職能進行區(qū)分。董事會主要是負責戰(zhàn)略和監(jiān)督職能的思考，而經(jīng)理層主要負責決策的執(zhí)行。（3）董事會具有自主權(quán)。雖然董事會成員的選聘主要是由國家和政府負責，但是選聘后主要是由董事會負責公司的決策運營，國家不再經(jīng)常干預。 </p><p>　　四、我國國有企業(yè)董事會治理模式的現(xiàn)狀與問題 </p><p>　　近年來，隨著我國國有企業(yè)

19、改革步伐的不斷加快，我國國有企業(yè)董事會制度不斷完善，在實踐中積累了一定的經(jīng)驗，取得了較好的效果，公司治理機制已基本形成。與此同時，我國國企公司治理還面臨著的一些不足，主要包括獨立董事比例較低、缺乏監(jiān)督機制、董事會管理機制不健全等問題。具體表現(xiàn)在以下幾個方面： </p><p>　　一是董事（長）與總經(jīng)理的選聘與兩職狀況。 </p><p>　　首先，在國有控股上市公司中，董事長和總經(jīng)理主要

20、還是通過“行政提拔制”進行晉升，不同的是現(xiàn)在主要由各級國資委進行具體執(zhí)行。其次，雖然規(guī)定有累積投票制度，但是流通股東占的比例相對較低，普遍存在代表性不足的問題，經(jīng)第一大股東提名并當選的董事人數(shù)平均超過45%。除獨立董事外，國有股東占比超過六成以上，這樣導致選舉過程容易由董事長和大股東控制。最后，從目前我國國有企業(yè)的情況看，盡管相對以前，目前的董事長和總經(jīng)理兼任的情現(xiàn)象發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，但還有許多企業(yè)的董事長和總經(jīng)理仍然由同一個人擔任。國有

21、企業(yè)董事長和總經(jīng)理由同一個人兼任雖然能夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率，但假如缺乏監(jiān)督容易造成尋租和腐敗，對國有資產(chǎn)的運營形成不利影響。 </p><p>　　二是董事會成員持股比例較低。 </p><p>　　董事會是股東大會與管理層之間的橋梁和紐帶，他不僅要以受托人的身分接受股東大會的委托，同時還要作為委托人，委托經(jīng)理層行使公司的具體經(jīng)營權(quán)力。因此，董事會也必然存在一定的委托-代理問題。雖然目前關(guān)

22、于董事會成員持股比例與公司的效益具有正相關(guān)關(guān)系還沒有定論，但大多數(shù)認為通過給予董事一定的持股比例，有利于提高其對公司經(jīng)營管理的關(guān)注和工作積極性。根據(jù)不完全統(tǒng)計，2012年我國國有控股公司大概有1000多家，平均每家國有企業(yè)持股比例為0.00056%，考慮到每家公司的董事平均是11.336人，由董事持股的實際比例為0.000096%，持股比例是相當?shù)牡汀?</p><p>　　三是獨立董事比例較低。 </p&

23、gt;<p>　　2001年，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確指出要求在2002年6月30日以前，各境內(nèi)上市公司的董事會成員中應(yīng)當至少包括2名獨立董事，至少包括1/3的獨立董事。伺候，我國各家上市公司的獨立董事數(shù)量有了大幅提升。根據(jù)不完全統(tǒng)計，我國國有控股的上市公司共有董事9718人，共有獨立董事3374人，平均每家公司的獨立董事3.45人，獨立董事占比最低為13.33%，最高比例為50%。平

24、均每家公司獨立比例低于1/3，這主要是由于目前我國獨立董事進行換屆選舉。從理論上來說，獨立董事對以董事長代表的大股東利益或總經(jīng)理為代表的內(nèi)部人利益是一種有效的約束，能夠在一定程度上保護中小投資者的利益。所以，較低的獨立董事比例可能無法合理保護投資者和公司的利益。 </p><p>　　四是董事會專門委員會設(shè)置不全。 </p><p>　　董事會專業(yè)委員會不僅能夠促進董事會的工作更具可操作性

25、，還能夠幫助獨立董事更好地履行具體的工作職責。特別是在我國國有控股的上市公司中，由于目前仍然存在大股東控制或內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，所以如提名委員會、審計委員會、薪酬委員會等主要由獨立董事組成的專業(yè)委員會對公司的董事進行提名、對財務(wù)報告審計、決定董事和經(jīng)理的薪酬可能更有利于公司治理效率的提高和投資者利益的保護[5]。根據(jù)不完全統(tǒng)計，我國國有控股的上市公司只有少部分公司公布了建立專業(yè)委員會的信息，最多不足4個，這明顯不利于提高公司治理效率和董事

26、會運作效率。 </p><p>　　五、提高我國國有企業(yè)董事會治理效率的對策建議 </p><p>　　根據(jù)上文對國內(nèi)外國有企業(yè)董事會治理模式的比較分析，我國國有企業(yè)在監(jiān)督機制、獨立董事比例、董事會管理機制等方面仍然有待完善，為此，本文提出如下對策建議。 　　1.董事（長）和總經(jīng)理的選聘與兩職分離 </p><p>　　從世界各國的國有企業(yè)治理實踐來看，由政府任命

27、或指定董事長、董事會成員和總經(jīng)理是非常正常的事情，因為政府作為國有控股公司的最大股東，甚至單一股東，有權(quán)任命或指定代表政府利益的人員進入董事會或掌握經(jīng)營決策權(quán)。所以，我國國有控股上市公司應(yīng)該進一步加強對董事會的控制。當然，國資委應(yīng)該進一步完善程序，對人員的確定和監(jiān)督進一步增強。其次，由于國有企業(yè)所有者存在一定的缺位現(xiàn)象，所以我國的國有企業(yè)在內(nèi)部人控制方面比一般公司要來得更加嚴重，董事長和總經(jīng)理兩職分離的設(shè)置將有利于對總經(jīng)理等內(nèi)部人進行有

28、效的監(jiān)督[9]。 </p><p>　　2.完善對董事會成員的激勵機制 </p><p>　　新加坡政府對淡馬錫公司董事實行升遷，擔任更重要的職務(wù)，獲得更多的薪金的獎勵機制，實行不再委任其為管理人員或者予以撤換的懲罰制度。但我國的國有企業(yè)數(shù)量和規(guī)模遠遠超過新加坡，層次結(jié)構(gòu)相當復雜，僅僅采用像新加坡的這種獎懲制度是遠遠不夠的，必須引入其他的獎懲制度，比如期權(quán)激勵機制。具體的做法就是，賦予董事

29、會成員一定量的（不宜過多）在一定時期內(nèi)以一定價格購買公司股票的權(quán)利，并把這種權(quán)利和公司經(jīng)營責任的追究結(jié)合起來，使之不至于為了行權(quán)而損害公司長遠利益。 </p><p>　　3.提高獨立董事的比例 </p><p>　　獨立董事對上市國有控股公司具有重要的作用，多家上市公司的獨立董事可能會對公司的經(jīng)營提出了不同的意見，甚至不惜辭職以維護自己的聲譽。通過完善獨立董事資料庫并引入具有專業(yè)職能的獨

30、立董事，進一步提高國有控股上市公司中獨立董事的規(guī)模和比例，對于所有者不到位、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重的國有控股公司來說，明顯是明智之舉。 </p><p>　　4.建立和完善董事會專門委員會 </p><p>　　董事會專門委員會能夠更好地發(fā)揮董事會的職能，目前雖然有一定比例的公司對于專門委員會的建立給予了足夠的重視，不僅僅設(shè)置了提名、審計、薪酬等必要的委員會，同時還根據(jù)公司的具體情況建立了公司

31、治理委員會、戰(zhàn)略委員會、風險委員會、技術(shù)委員會等。但是，仍然還有許多公司并沒有建立相應(yīng)的專門委員會，公司治理效率低下。因此，建議應(yīng)該以法律或部門規(guī)章的形式確定董事會必要的專門委員會（提名、審計、薪酬）的設(shè)置并以獨立董事為主。至于其他委員會則可由公司自行根據(jù)需要設(shè)置[10]。 </p><p><b>　　注釋： </b></p><p>　　委托代理理論認為兩職分設(shè)有

32、助于提高董事會監(jiān)督高級經(jīng)理人員的有效性，如Jensen and Fama（1983）、Goyal and Park（2001）、VeyselKula（2005）、謝永珍（2007）等；管家理論則認為兩職兼任有利于績效的改善，如Donaldson（1990）等；資源依賴理論則認為兩職分設(shè)還是合一取決于環(huán)境，如Preffer（1972）以及Judge andMiller（1991）等。 </p><p>　　Chin

33、moyGhosh and C. F. Sirmans（2003）、Jongmoo Jay Cho，i etc（2004）、王躍堂（2006）、魏剛（2007）等認為獨立董事對公司價值和以及公司績效具有積極的影響；而Hermalin andWeisbach（1991）、SanjaiBhagat，Bernard S. Black（2002）、詹虹（2003）等認為董事會獨立性對公司績效沒有顯著影響。 </p><p>

34、;<b>　　參考文獻： </b></p><p>　　[1]Perry，Tod， Incentive Compensation for Outside Directors and CEO Turnover， Unpublished Paper， Arizona State University， 2000. </p><p>　　[2]Raheja， Charu G

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