上市公司報表性資產(chǎn)重組之博弈分析.pdf

1、中國證券市場的建立至今己有十幾年了，其發(fā)展和完善有力地促進了我國國有企業(yè)的改革和現(xiàn)代經(jīng)濟運行機制的建立。然而，隨著改革的深入，證券市場存在的一些問題日益顯現(xiàn)出來，報表性資產(chǎn)重組的大量存在就是其中的一個主要問題。報表性資產(chǎn)重組是指通過上市公司關(guān)聯(lián)方(特別是上市公司的母公司)之間的關(guān)聯(lián)交易，在極短的時間內(nèi)迅速增加財務(wù)報表上的賬面利潤，其最終目的是希望利用這種財務(wù)報表的改善來“摘帽”、保配、哄抬股價或者保住上市資格，而不是為了優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)

2、構(gòu)，增強企業(yè)競爭力。 報表性重組不利于上市公司的正常經(jīng)營，上市公司將大量的資源用于尋租、美化報表，而不是用于正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。報表性重組又直接損害中小股東的切身利益，上市公司的控股股東通過對上市公司進行報表性重組，或是在證券市場進行再融資圈錢，或是在二級市場炒作，這兩種行為都以中小股東的損失為代價。報表性資產(chǎn)重組的頻繁發(fā)生，又誘使一些原本業(yè)績較好、經(jīng)營正常的上市公司進行報表性重組，久而久之，證券市場上將只剩下績差公司，證券市場

3、的價值創(chuàng)造功能完全喪失。報表性資產(chǎn)重組的頻繁出現(xiàn)嚴重擾亂了證券市場正常的投融資制度，阻礙了現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和國有資產(chǎn)管理體制的健全。而對其的監(jiān)管因為會觸及到各方的利益而面臨很大阻礙，單純的行政監(jiān)管往往起不到有效的作用。只有分析造成這一現(xiàn)象的制度根源，搞清楚行為人為何要進行這種純粹的尋租行為才能抓住其本質(zhì)，進而尋求最佳解決途徑。 本文利用博弈論對報表性資產(chǎn)重組進行全面分析，發(fā)現(xiàn)造成這一現(xiàn)象的制度根源在于上退市制度的不合理，國有股

4、的一股獨大和政府(特別是地方政府)的過度干預(yù)。上市公司經(jīng)理人(或控股股東)在這樣的制度背景下，在尋利行為受阻的情況下自發(fā)或自覺地采取了謀取自身利益最大化的尋租行為——報表性資產(chǎn)重組。所以要從根本上解決這一問題，就必須從制度的層面入手，進行制度變遷，建立起更適合現(xiàn)代經(jīng)濟運行機制的制度基礎(chǔ)。但是，證券市場制度的建設(shè)和完善是一個長期的過程，在較長時期內(nèi)，我們?nèi)詫⒚鎸σ粋€不成熟的證券市場。因此，在上市公司的并購重組中不可避免地還會出現(xiàn)大量的報表

5、重組。面對這樣的現(xiàn)實情況，應(yīng)通過加強對上市公司并購重組的監(jiān)管來遏制報表重組行為。而且，即使證券市場制度已相當(dāng)完善，沒有相應(yīng)的監(jiān)管，這種制度也無法發(fā)揮應(yīng)有的作用。所以，作者提出以下政策建議： (1)進一步完善上退市制度。對上市制度而言，應(yīng)盡快改革審核制為注冊制，最大限度地減少乃至消除公司上市過程中可能存在的租金。對退市制度而言，應(yīng)改革我國上市公司的比較單一的退市標(biāo)準(zhǔn)，借鑒國際成熟的證券市場的標(biāo)準(zhǔn)。 (2)建立民事賠償制。民

6、事賠償制度的建立，一方面可以增加上市公司報表重組的成本；另一方面則可以動員廣大投資者參與監(jiān)督上市公司的資產(chǎn)重組行為；從而對上市公司報表重組起到有效的遏制作用。 (3)通過立法約束政府行為。通過立法規(guī)范政府行為，將政府工作的重點限制在推動市場制度的完善，規(guī)范上市公司重組行為上。對因政府行為導(dǎo)致上市公司并購重組造成重大損害的，應(yīng)追究政府的法律責(zé)任，改變政府參與上市公司重組無責(zé)任的狀況。 (4)加強對上市公司并購重組的監(jiān)管。一