我國企業(yè)集團(tuán)治理中的“內(nèi)部人控制”問題研究.pdf

1、從20世紀(jì)90年代起，公司治理問題在世界范圍內(nèi)得到了前所未有的關(guān)注。1998年4月，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(Organization forEconomic Cooperation and Development，OECD)召開部長級會議，呼吁OECD與各國政府、有關(guān)的國際組織及私人部門共同制定一套公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和指導(dǎo)方針臺，并于1999年出臺了《OECD公司治理原則》。其后，接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件(如美國安然、世通、施樂等

2、大型企業(yè)粉飾公司績效的案件)，又促使了OECD根據(jù)成員國政府的要求，結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，宣揚(yáng)公司治理的理念，2004年1月公布了最新的《公司治理原則》修訂版的征求意見稿。 公司治理問題最初是隨著股份公司的出現(xiàn)而產(chǎn)生的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與代理人的利益或目標(biāo)不一致而產(chǎn)生的委托一代理關(guān)系。通過構(gòu)造合理的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和打造有效的治理機(jī)制，來最大限度地抑制代理成本，實現(xiàn)公司價值的最大化。在我國，公司

3、治理是伴隨著國有企業(yè)的公司改造開始的，這與發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家不同，它是我國企業(yè)制度革命的伴生物，而不是一個伴隨市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展應(yīng)運(yùn)而生的自發(fā)演變過程，這也決定了我國企業(yè)改制并建立公司治理結(jié)構(gòu)的艱難性與特殊性。 公司制度發(fā)展到今天，所面臨的基本挑戰(zhàn)仍然是如何將眾多個人的意志，如股東、公司利益相關(guān)者等轉(zhuǎn)換為一個集體的意志，從而使代表不同利益的人能夠在集體中聯(lián)合行動，防止權(quán)力的濫用。當(dāng)前，我國許多公司在改制本身就不徹底的情況下，

4、出現(xiàn)了很多問題，如一些上市公司與其母公司在人員、資產(chǎn)、管理與業(yè)務(wù)等方面權(quán)限劃分不清楚，子公司與母公司或者控股股東之間存在關(guān)聯(lián)交易，損害少數(shù)股東利益。還有很多董事會由控股公司指派，造成董事與經(jīng)營者高度重疊，職能混亂。而作為大股東的國家由于不是一個以利潤最大化為目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)人，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督流于形式，從而形成所謂的“內(nèi)部人控制”問題。眾多研究表明，我國上市公司治理的核心問題首先是國有股虛置，“內(nèi)部人”現(xiàn)象嚴(yán)重。企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，一

5、個國家企業(yè)集團(tuán)的興衰更被看成了該國經(jīng)濟(jì)實力強(qiáng)弱的象征。因此，大力發(fā)展少數(shù)重要行業(yè)的大企業(yè)集團(tuán)，以增強(qiáng)我國的綜合國力已勢在必行。 然而，目前我國的企業(yè)集團(tuán)還存在著諸多的問題，其中許多問題歸根結(jié)底還是公司治理上的問題。在我國，由于大多數(shù)企業(yè)集團(tuán)是在由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的環(huán)境下由政府出面組建起來的，政企之間關(guān)系密切，加上集團(tuán)治理本身的復(fù)雜性，因而“內(nèi)部人控制”的特點(diǎn)也體現(xiàn)得更加明顯，出現(xiàn)了很多亟待解決的問題?！皟?nèi)部人控制”成為公司

6、治理與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中難以消化的不良因素，這樣的公司治理不僅不能支持企業(yè)參與激烈的市場競爭，反而為經(jīng)營者(經(jīng)理人階層)巧取豪奪提供了便利條件。目前，雖然很多國有企業(yè)集團(tuán)都己完成了企業(yè)改制，也建立了董事會、監(jiān)事會等公司治理結(jié)構(gòu)，部分企業(yè)還通過發(fā)行股票上市，但公司治理的關(guān)鍵----制衡機(jī)制卻不能發(fā)揮作用，公司治理的不少問題依然存在，公司治理效率亟需提高。從集團(tuán)治理的角度看，“內(nèi)部人控制”問題使我國許多企業(yè)集團(tuán)的集權(quán)過度，即企業(yè)集團(tuán)忽略了成員企業(yè)是

7、各自相對獨(dú)立的法人企業(yè)的現(xiàn)實，核心企業(yè)集權(quán)過度，其他成員企業(yè)缺乏自主權(quán)，企業(yè)集團(tuán)成為了一個擁有多個部門的大企業(yè)，成員僅相當(dāng)于企業(yè)集團(tuán)的一個部門，沒能產(chǎn)生“1+1>2”的規(guī)模效應(yīng)。對于集團(tuán)來說，要解決好企業(yè)集團(tuán)組織體制尚未理順的問題，一定要明確企業(yè)集團(tuán)是由眾多企業(yè)組成的聯(lián)合體，成員企業(yè)的獨(dú)立性既不是越高越好，也不是越低越好。在“內(nèi)部人控制”下的企業(yè)集團(tuán)中，成員的獨(dú)立性太低，集團(tuán)就變成了一個大企業(yè)，而非企業(yè)聯(lián)合體，從而喪失了混合組織中市場協(xié)

8、調(diào)的優(yōu)勢。只有在承認(rèn)成員企業(yè)的相對獨(dú)立性和個體利益的基礎(chǔ)上組建集團(tuán)，并集團(tuán)的整體和長遠(yuǎn)利益進(jìn)行協(xié)調(diào)，形成競爭基礎(chǔ)上的合作及整體協(xié)調(diào)下的競爭，集團(tuán)的優(yōu)勢才能發(fā)揮，也才具有真正的生命力。 如何從根本上建立有效制衡的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)是擺在我國國有企業(yè)集團(tuán)面前的現(xiàn)實問題。亞商咨詢根據(jù)多年來為國內(nèi)不同地區(qū)的國有企業(yè)集團(tuán)提供咨詢服務(wù)的經(jīng)驗總結(jié)，認(rèn)為國有企業(yè)集團(tuán)治理的完善，要從內(nèi)外兩個方面入手才能達(dá)到標(biāo)本兼治的效果，即內(nèi)部推進(jìn)股權(quán)多元化和

9、完善多層治理，外部引入共同治理機(jī)制和改進(jìn)外部治理環(huán)境。在比較公司治理的研究領(lǐng)域中，許多學(xué)者都將美國、德國、日本做為其比較研究的對象。學(xué)者們之所以對這幾個國家的公司治理情況給予了特殊的關(guān)注，不但源于這幾個國家的公司治理模式各具特色，而且源于它們在世界經(jīng)濟(jì)體系中的重要地位與先進(jìn)性。由于不同國家的經(jīng)濟(jì)背景、體制環(huán)境與歷史文化的不同，企業(yè)集團(tuán)公司治理亦呈現(xiàn)不同的特征，需要有針對性地構(gòu)筑有效治理機(jī)制以實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的長遠(yuǎn)發(fā)展。如何借鑒經(jīng)驗其它國家在

10、集團(tuán)治理問題中的成功經(jīng)驗，以便更有效地解決相關(guān)問題，也是我們探討“內(nèi)部人控制”的解決辦法時應(yīng)該注意到的。但同時，我們還應(yīng)該看到這些治理模式在解決公司控制權(quán)、對代理人實施約束的激勵方面盡管在方式上存有差異，各有所長和所短，但作為一種制度安排，都是有效的，不存在明顯的重大的缺陷，OECD(1998)在關(guān)于公司治理的報告中明確指出，不存在一個單一的全球化的公司治理模式，但是治理實踐將不斷地隨著所有權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)環(huán)境和公司的生命周期而不斷變化。因

11、此將一個國家公司治理格爾木的模式強(qiáng)加給另一國家的做法是不正確的，這也為我們尋求一條適合我國的集團(tuán)治理模式之路提供了非常廣闊的探索空間。 本文選擇了我國企業(yè)集團(tuán)作為研究對象，結(jié)合俄羅斯的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌(Transition)歷程，采用規(guī)范分析與實證分析相結(jié)合的研究方法，即在公司治理與內(nèi)部人控制問題基本理論框架的基礎(chǔ)上，運(yùn)用邏輯推理性規(guī)范研究、比較性規(guī)范研究、描述性實證研究與解釋性實證研究等方法進(jìn)行論述。全文共分為六章，第一章緒論對論題的

12、選題動機(jī)與研究意義進(jìn)行了闡述，對相關(guān)概念進(jìn)行了詮釋，并結(jié)合相關(guān)文獻(xiàn)，總結(jié)了“內(nèi)部人控制”研究的現(xiàn)狀。第二章先闡述了國外公司控制制度，在此基礎(chǔ)上分析了內(nèi)部人控制的典型例子——俄羅斯的國有企業(yè)(由于中國和俄羅斯都是屬于大中型國有企業(yè)所占比重較高的轉(zhuǎn)軌國家，因此這有利于幫助分析我國的企業(yè)中的內(nèi)部人控制現(xiàn)象)，對其“內(nèi)部人控制”問題的產(chǎn)生和影響進(jìn)行了論述；第三章對我國企業(yè)集團(tuán)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)狀、特點(diǎn)及成因進(jìn)行了分析；第四章對幾個發(fā)達(dá)國家的企業(yè)

13、集團(tuán)治理模式進(jìn)行了比較分析；第五章探討了我國企業(yè)集團(tuán)如何降低內(nèi)部人控制的途徑；第六章最后結(jié)束語總結(jié)了本文的主要觀點(diǎn)。本文的主要特點(diǎn)和貢獻(xiàn)有以下幾個方面： 一是詳盡地論述了與內(nèi)部控制問題相關(guān)的基本理論，為分析我國企業(yè)集團(tuán)治理中普遍而在的“內(nèi)部人控制”問題提供了理論基礎(chǔ)。 二是文章中引用了大量的中外企業(yè)中“內(nèi)部人控制”現(xiàn)狀的相關(guān)數(shù)據(jù)，對當(dāng)前我國公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題進(jìn)行了詳盡的闡述，有利于分析和理解“內(nèi)部人控制”問題

14、在國外及我國的產(chǎn)生及影響，對尋求治理途徑的論證也有很大的幫助。 三是精選了一些有代表性的案例，為讀者直面現(xiàn)實問題提供了有益的經(jīng)驗范本。 四是在本文中，筆者針對我國集團(tuán)治理的現(xiàn)狀，即當(dāng)前我國企業(yè)集團(tuán)受傳統(tǒng)的行政管理方式的影響，很多企業(yè)集團(tuán)在治理過程中，受行政干預(yù)較多，加上國有股“一股獨(dú)大”且國有股主體缺位嚴(yán)重等，提出了：應(yīng)首先在建立相融型的集團(tuán)控制機(jī)制模式的前提下，理清集團(tuán)內(nèi)部的各種關(guān)系，再從“內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)”與“外部治理機(jī)