上市案例研習(xí)(74)國有企業(yè)員工持股解決之道

1、上市案例研習(xí)（上市案例研習(xí)（7474）：國有企業(yè)員工持股問題解決之道）：國有企業(yè)員工持股問題解決之道【案例情況案例情況】一、龍源技術(shù)一、龍源技術(shù)請發(fā)行人律師對發(fā)行人員工（而非僅為發(fā)行人董事、高管）投資發(fā)行人是否符合法律請發(fā)行人律師對發(fā)行人員工（而非僅為發(fā)行人董事、高管）投資發(fā)行人是否符合法律法規(guī)及國資委有關(guān)規(guī)定（包括但不限于法規(guī)及國資委有關(guān)規(guī)定（包括但不限于《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)員工持股、投資的意見關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)員工持股、投資的意見》、《

2、關(guān)于規(guī)范電力系統(tǒng)職工投資發(fā)電企業(yè)的意見關(guān)于規(guī)范電力系統(tǒng)職工投資發(fā)電企業(yè)的意見》、《關(guān)于實(shí)施關(guān)于實(shí)施〈關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)員工持關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)員工持股、投資的意見股、投資的意見〉有關(guān)問題的通知有關(guān)問題的通知》進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。核查范圍包括煙臺海融、進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。核查范圍包括煙臺海融、煙臺和緣、龍源燃控以及鼎鑫科貿(mào)、朗新明。煙臺和緣、龍源燃控以及鼎鑫科貿(mào)、朗新明?！?、董事持股情況、董事持股情況經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人董事長

3、王雨蓬曾任科環(huán)集團(tuán)總工程師、黨組成員，本所經(jīng)辦律師就發(fā)行人員工持股的情況向國電集團(tuán)進(jìn)行了訪談，并獲得了國電集團(tuán)于2008年12月23日出具的《關(guān)于煙臺龍源電力技術(shù)股份有限公司自然人持股情況的說明》，確認(rèn)“根據(jù)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革[2008]139號）的文件精神，經(jīng)查，煙臺龍源電力技術(shù)股份有限公司未存在自然人直接持股情況，但存在自然人間接持股情況。除王雨蓬外，其他間接持股自然人均符合文件要求。中國國電集團(tuán)公

4、司所屬國電科技環(huán)保集團(tuán)有限公司正在辦理王雨蓬離職手續(xù)。離職后，王雨蓬符合持股條件。除王雨蓬外，所有持股人及持股關(guān)聯(lián)人未在中國國電集團(tuán)公司及其子公司中擔(dān)任中層以上管理職務(wù)”。根據(jù)國電集團(tuán)于2009年2月17日下發(fā)的《關(guān)于王雨蓬免職的通知》（國電集人[2009]35號），王雨蓬不再擔(dān)任科環(huán)集團(tuán)總工程師、黨組成員。目前，王雨蓬已經(jīng)辦妥離職手續(xù)。經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人的董事王公林于2009年4月14日任科環(huán)集團(tuán)的副總經(jīng)理。2009年9月27

5、日，王公林的配偶蘆麗君簽署了《承諾函》，承諾自2009年4月14日起半年內(nèi)將其持有的煙臺和緣5%的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三方，目前，該部分股份正在辦理轉(zhuǎn)讓過程中。根據(jù)國電集團(tuán)于2008年12月23日出具的《關(guān)于煙臺龍源電力技術(shù)股份有限公司自然人持股情況的說明》，國電集團(tuán)確認(rèn)發(fā)行人員工間接投資發(fā)行人符合《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)員工持股、投資的意見》的文件要求?；谏鲜?，本所認(rèn)為，發(fā)行人已經(jīng)按照《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》的要求對其員工間接

6、投資發(fā)行人的事項進(jìn)行了清理，不存在違反《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》的相關(guān)規(guī)定的情況。本所核查了張鈺、董明海的勞動合同和發(fā)行人的員工名冊以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的任命文件，核查了寧波數(shù)控和上海登奇的工商登記文件，并就該二人的任職情況對發(fā)行人高層管理人員進(jìn)行了訪談，并查詢了相關(guān)的法律法規(guī)。根據(jù)以上核查情況，本所確認(rèn)事實(shí)如下：根據(jù)國務(wù)院國資委2008年9月16日頒發(fā)的國資發(fā)改革[2008]139號《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投

7、資的意見》的規(guī)定，職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)。國有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)?？蒲?、設(shè)計、高新技術(shù)企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須經(jīng)同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表。國有企業(yè)中已投資上述不得投資的企業(yè)的中層以上管理

8、人員，自本意見印發(fā)后1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其投資企業(yè)增加投資。已投資上述不得投資的企業(yè)的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份。張鈺持有發(fā)行人控股子公司寧波數(shù)控10%的股權(quán)，除擔(dān)任寧波數(shù)控的總經(jīng)理以外，張鈺目前在發(fā)行人處未擔(dān)任中層以上管理職務(wù)，因此張鈺持有寧波數(shù)控的10%的股權(quán)并不違反《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》的規(guī)定，無需進(jìn)行清理。董明海持有

9、發(fā)行人參股子公司上海登奇33.9%的股權(quán)，除擔(dān)任上海登奇的總經(jīng)理以外，董明海目前在發(fā)行人處未擔(dān)任中層以上管理職務(wù)，因此董明海持有上海登奇33.9%的股權(quán)并不違反《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》的規(guī)定，無需進(jìn)行清理。根據(jù)以上事實(shí)，本所認(rèn)為：張鈺、董明海目前分別持有發(fā)行人下屬控股子公司寧波數(shù)控和參股子公司上海登奇的股權(quán)不違反法律、法規(guī)的規(guī)定，無需清理。三、天喻信息三、天喻信息發(fā)行人董事長張新訪持有發(fā)行人發(fā)行人董事長張新訪持有發(fā)行人2

10、.24%2.24%股份，并擔(dān)任武漢華中科技大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公股份，并擔(dān)任武漢華中科技大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（司（“產(chǎn)業(yè)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”）董事長。請發(fā)行人說明張新訪的持股是否符合）董事長。請發(fā)行人說明張新訪的持股是否符合《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見工持股、投資的意見》等國資管理相關(guān)規(guī)定及其他自然人股東是否存在類似情形。請保薦等國資管理相關(guān)規(guī)定及其他自然人股東是否存在類似情形。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。機(jī)構(gòu)和律師核