公司治理課后復(fù)習(xí)題答案

1、第一章第一章公司治理概論公司治理概論1.1.什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？其特征？什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？其特征？現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場經(jīng)濟要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學(xué)的企業(yè)制度。2公司的含義及特征。公司的含義及特征。（1）含義：公司指依法定程序設(shè)立，以贏利為目的的法人組織。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。（2）特征：①公司是一個法人團體，具有法人地位。②公司是以盈利為目的的法人

2、組織。③公司的投資主體一般是多元化的。④公司具有特定的治理結(jié)構(gòu)。⑤公司是依照有關(guān)法律進行登記、注冊的經(jīng)濟組織。3說明公司治理的研究主題。說明公司治理的研究主題。P69P69（1）國內(nèi)公司治理研究的主題第一個主題：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的經(jīng)營者腐敗問題。第二個主題：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。（2）國外公司治理研究的主題第一個主題：圍繞如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為展開研究。第二個主題：研究如何保護公司利益相關(guān)者的利益。4

3、公司治理如何界定？公司治理如何界定？P13P13公司治理有狹義和廣義之分。（1）狹義的公司治理解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問題。（2）廣義的公司治理可以理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的一系列法律、機構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系而且包括企業(yè)與其所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系。（3）公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部

4、的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。5.5.解釋公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)和特點。解釋公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)和特點。P1720P1720（1）學(xué)科性質(zhì)①公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科②公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科③公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科（2）特點①科學(xué)性②藝術(shù)性③技術(shù)性④文化性⑤演化性第二章第二章公司治理基本理論與框架公司治理基本理論與框架1.1.試闡述利益相關(guān)者理論

5、。試闡述利益相關(guān)者理論。P7780P7780①利益相關(guān)者理論的基本觀點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責，公司不能脫離其他個人和團體而存在，因而，公司應(yīng)該對這些主體負有社會責任。②企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，股東利益最大化不等于財富創(chuàng)造最大化，各利益相關(guān)者的利益最大化才是企業(yè)所追求的目標，它將社會公平和經(jīng)濟效率結(jié)合起來。2.2.解釋公司治理的架構(gòu)。解釋公司治理的架構(gòu)。P32P321、優(yōu)先股和普通股的

6、比較：（1）定義不同：優(yōu)先股股票是指有股份有限公司發(fā)行的在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票，從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本，是介于公司債和普通股之間的一種籌資工具；普通股股票是指每一股份對公司財產(chǎn)都擁有平等權(quán)益，即對股東享有的權(quán)利不加以限制，并能隨股份有限公司利潤的大小而分取相應(yīng)股息的股票。（2）特征不同：優(yōu)先股具有約定股息率，優(yōu)先分配股息和清償剩余資產(chǎn)，表決權(quán)受到一定限制，股票可由公司贖回等特征；但

7、普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司發(fā)行的最普通，最重要的也是發(fā)行量最大的股票種類。普通股股票也是公司發(fā)行的標準的股票，其有效性與股票有限公司的存續(xù)期間相一致。普通股股票同時也是風險最大的股票。但普通股股東有參與公司經(jīng)營決策的權(quán)利，這與優(yōu)先分配股息和剩余資產(chǎn)的優(yōu)先股不同。2、股東權(quán)益——普通股與優(yōu)先股異同：（1）股息：優(yōu)先股相對于普通股可優(yōu)先獲得股息。如果企業(yè)在年度內(nèi)沒有足夠現(xiàn)金派發(fā)優(yōu)先股股息，普通股相對于是不能分發(fā)股息的。股息

8、數(shù)量由公司董事會決定，但當企業(yè)獲得優(yōu)厚利潤時，優(yōu)先股不會獲得超額利潤。（2）剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)：當企業(yè)宣布破產(chǎn)時，在企業(yè)資產(chǎn)變賣后，在全面償還優(yōu)先股股東后，剩下的才由普通股股東分享。（3）投票權(quán)：普通股股東享有公司的經(jīng)營參與權(quán)，而優(yōu)先股股東沒有參與企業(yè)企業(yè)決策的投票權(quán)，但在企業(yè)長期無法派發(fā)優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東有權(quán)派代表加入董事會，以協(xié)助企業(yè)改善企業(yè)財務(wù)狀況。（4）優(yōu)先購股權(quán)：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時，可獲優(yōu)先購買與持股量相稱的新股

9、，以防止持股比例被稀釋，但優(yōu)先股股東無權(quán)獲得優(yōu)先發(fā)售。第四章第四章董事會董事會1.1.什么是董事會？董事會職能（功能）是什么？什么是董事會？董事會職能（功能）是什么？P88P88（1）董事會是由股東大會選出的代表組成，代表全體股東利益的必要常設(shè)機關(guān)。是企業(yè)意志執(zhí)行的決定機關(guān)及最高決策機關(guān)。（2）雙重功能一要負責公司的重大經(jīng)營決策，雇用管理人員經(jīng)營公司而使股東的資產(chǎn)增值；二要監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東的利益。①審批財務(wù)目標、公司主

10、要戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃。②挑選、評估、更換首席執(zhí)行官；決定管理層的報酬；為高層管理者提供建議與咨詢。③評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。④推薦董事的候選名單；評估董事會的工作及績效。2.2.解釋董事的概念。解釋董事的概念。P89P89（1）董事是股東的受托人，由股東大會選舉產(chǎn)生，對內(nèi)管理公司事務(wù)，參與重大決策，對外代表公司進行業(yè)務(wù)活動。①董事一般由股東選舉產(chǎn)生。②董事由自然人擔任。③董事的擔任不以出資為條件。（2）按照其與公司關(guān)系可分為：①執(zhí)