魯桐家族企業(yè)面臨的公司治理問題

1、做個(gè)有條件的做個(gè)有條件的“甩手掌柜甩手掌柜”經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)：對(duì)于更多的中國家族企業(yè)而言，他們未來必然要面臨這樣的艱難抉擇：更強(qiáng)的競爭壓力將驅(qū)動(dòng)其由家族優(yōu)先向管理優(yōu)先的轉(zhuǎn)型，企業(yè)將吸納更為專業(yè)、精明強(qiáng)干的非家族成員，甚至由于中國的獨(dú)生子女的特殊政策環(huán)境，大量企業(yè)的主導(dǎo)權(quán)可能不得不托付給經(jīng)理人，如何應(yīng)對(duì)這種所有權(quán)和管理權(quán)的分離，防止經(jīng)理人出現(xiàn)敗德行為、家族資產(chǎn)被侵吞，將成為一個(gè)重要考慮事項(xiàng)。大股東如何做好“甩手掌柜”？牛海鵬：不能急于做“甩手掌柜

2、”。在家族企業(yè)中，接班人好選，但是保障公司戰(zhàn)略的延續(xù)性，卻不容易。不能完全做“甩手掌柜”，而是要“扶上馬，送一程”。對(duì)于家族企業(yè)而言，關(guān)鍵人物不可或缺，如黃光裕，在入獄之前，他個(gè)人就是國美發(fā)展最重要的資源。目前，中國公司多采取同股同權(quán)、一股一權(quán)等方式，家族企業(yè)創(chuàng)始人或者創(chuàng)始家族在企業(yè)轉(zhuǎn)軌、公開化的過程中會(huì)自然而然地產(chǎn)生相應(yīng)的“焦慮感”。如何解決這種焦慮，首先《公司法》應(yīng)當(dāng)放松規(guī)制，允許公司自行探索一些制度創(chuàng)新，在法律的框架下形成一些大家

3、都可以接受的做法和制度安排，以滿足不同利益群體的訴求。具體到控制措施上有很多選擇，如防止股份被稀釋條款、股權(quán)激勵(lì)之“金手銬”計(jì)劃實(shí)施、重大事項(xiàng)一票否決權(quán)等，只要是在法律規(guī)定的范疇內(nèi)都是可以采取的，當(dāng)然需要兼顧公司效率和控制的雙重目的。魯桂華：“陳黃之爭”有陳曉的責(zé)任，但是作為公司的大股東，黃光裕也難辭其咎。黃光裕當(dāng)年在二級(jí)市場大量減持國美股票，獲利套現(xiàn)，無形中削弱了他作為大股東對(duì)公司的控制權(quán)，也導(dǎo)致了其在去年股東大會(huì)上的潰敗。他應(yīng)該沒想

4、到，自己的短視行為會(huì)帶來如此后果。在歐美發(fā)達(dá)國家，公司創(chuàng)始家族之所以可安心做“甩手掌柜”，是因?yàn)樗麄兯幍姆ㄖ骗h(huán)境更為成熟，股東中往往以長期投資的機(jī)構(gòu)投資者為主。在相關(guān)法律制度的設(shè)計(jì)上也有相應(yīng)的安排，如分類股份，將公司股份分成AB股，即向外部投資人公開發(fā)行的A類股，對(duì)內(nèi)部管理者的B類股票，這可以使得公司創(chuàng)始家族在公司的股權(quán)或者表決權(quán)不被稀釋，是一種制度保障。以美國福特公司為例，福特家族雖然只持有公司2%的股份，但是有70%的投票權(quán)。“信

5、托責(zé)任信托責(zé)任”：職業(yè)經(jīng)理人立足之本：職業(yè)經(jīng)理人立足之本經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)：國美內(nèi)斗后，家族企業(yè)對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人的戒備心更重了。如今，隨著陳曉的離職，職業(yè)經(jīng)理人的生存狀態(tài)是否會(huì)再度惡化？家族企業(yè)的大股東和職業(yè)經(jīng)理人如何和諧相處？魯桂華：因陳曉就放棄引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，這種非企業(yè)框架的安排是一種倒退。魯桐：家族企業(yè)面臨的公司治理問題魯桐：家族企業(yè)面臨的公司治理問題最近，國美大股東與管理層的控制權(quán)之爭引起了社會(huì)各界的廣泛關(guān)注。人們從道德層面、管理層面、經(jīng)濟(jì)

6、民族主義層面、經(jīng)濟(jì)利益層面等不同角度給出了自己的立場和評(píng)判。我比較關(guān)注的是國美事件對(duì)于推動(dòng)我國公司治理改善的意義。當(dāng)家族企業(yè)規(guī)模做大，股權(quán)社會(huì)化是一種必然選擇。對(duì)于已經(jīng)走上所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離家族企業(yè)而言，一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問題是，如何在股權(quán)分散化的過程中，保持家族對(duì)于企業(yè)的合理控制這對(duì)于歷史不長的中國家族企業(yè)的確是個(gè)新挑戰(zhàn)。國美的成長到了這樣一個(gè)階段，即家族企業(yè)如何順利實(shí)現(xiàn)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型從這個(gè)意義上說，國美爭奪控制權(quán)的案例具有典型代表意義。家族

7、企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型需要的基本外部條件之一是健全的法制環(huán)境，特別是對(duì)私有產(chǎn)權(quán)的有效保護(hù)。西方商業(yè)史上關(guān)于創(chuàng)業(yè)股東與職業(yè)經(jīng)理人的博弈并不鮮見。在“個(gè)人財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯”的理念下，美國法律界已經(jīng)形成了一種慣例，即在合同條款如公司章程和協(xié)議的設(shè)計(jì)中，體現(xiàn)對(duì)創(chuàng)始股東的保護(hù)條款，創(chuàng)業(yè)股東的股權(quán)不管被稀釋到什么程度，都要占據(jù)董事會(huì)，或由其提名的人占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位。在這一游戲規(guī)則下，管理者很難與創(chuàng)業(yè)投資者進(jìn)行對(duì)抗。對(duì)于公司的傳承和控制，股權(quán)并不是唯

8、一可以奏效的東西。像福特汽車公司的福特家族，豐田汽車公司中的豐田家族，僅擁有不到5%的公司股權(quán)，公司的控制權(quán)仍穩(wěn)穩(wěn)地掌握在家族手中。經(jīng)過上市后多年的股權(quán)稀釋，日本歐姆龍公司的立石家族僅擁有不到5%的股權(quán)，但在7人的董事會(huì)中，有三位董事是來自立石家族的成員?？磥?，怎樣在資本運(yùn)作中保留自己的控制權(quán)，我們需要學(xué)習(xí)成熟的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。在另一方面，從現(xiàn)實(shí)經(jīng)驗(yàn)看，發(fā)達(dá)國家普遍股權(quán)相對(duì)分散，而落后國家普遍股權(quán)高度集中，其背后的原因是發(fā)達(dá)國家的公司法制健全

9、和公司治理良好，使公司能夠有效地通過股權(quán)分散來實(shí)現(xiàn)資本的積聚和企業(yè)的擴(kuò)張。而落后國家基本的市場經(jīng)濟(jì)法制，尤其是民法和公司法制落后，使其難以走上高效運(yùn)作的現(xiàn)代企業(yè)組織成長之路。可見，健全的公司治理基本法律制度和框架是孕育公司股權(quán)分散的原因和條件。在我國，有相當(dāng)一部分人認(rèn)為，“只有股權(quán)分散才能真正健全公司治理”，把股權(quán)分散作為公司治理完善的前提條件，這是犯了由表象推斷實(shí)質(zhì)的錯(cuò)誤。家族企業(yè)是世界上最古老、最普遍的商業(yè)組織形式。在美國，有75%