西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司股權(quán)架構(gòu)及股權(quán)激勵方案

1、西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司股權(quán)架構(gòu)及股權(quán)激勵方案,2011年3月1日,2,一、公司設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu),3,公司設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu),,陜西黃馬甲物流配送股份有限公司,西安吉力投資發(fā)展有限公司,西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司,40%,,,51%,,,西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司注冊資本1000萬元。,,考慮用西安吉力投資公司或西安銳勁投資公司作為實際控制人的目的是，此2個公司在華商體系之外，不屬于上市控制，資本運作靈活度大。,說明：目前先由西安吉力投資公司出

2、資，考慮到典智公司經(jīng)過一段時間發(fā)展后，團隊或外來投資者可以受讓部分股權(quán)，基本原則是3個月內(nèi)按注冊資本轉(zhuǎn)讓，3-6個月按出資加利息結(jié)算。,西安凱瑞投資有限公司,,9%,公司設(shè)立說明—股東說明,,,,,,為何沒有用華商網(wǎng)絡(luò)公司體系下進行新業(yè)務(wù)發(fā)展?,華商網(wǎng)等網(wǎng)站是以新聞為主體的綜合門戶網(wǎng)站，與報紙品牌、內(nèi)容資源不可剝離，依附于報，歸屬于報，難以走出區(qū)域市場。,華商網(wǎng)絡(luò)公司是上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不可剝離，經(jīng)營業(yè)績的提升只能帶來現(xiàn)金價值，而沒有

3、資本價值。,華商網(wǎng)、新文化網(wǎng)、遼一網(wǎng)的產(chǎn)品、模式、品牌、后臺全部是區(qū)域性差異化的，缺乏跨地域的產(chǎn)品、資源和市場整合基礎(chǔ)，我們作為中國唯一的跨地域都市報運營集團的優(yōu)勢無法發(fā)揮。,時政類新聞網(wǎng)站需要新聞資質(zhì)，并有政治風(fēng)險，不可想象我們能夠以時政新聞門戶網(wǎng)站的模式進行跨地域異地復(fù)制或并購。,,,,,區(qū)域業(yè)務(wù)問題,實際控制人問題,整和資源問題,政治風(fēng)險問題,公司設(shè)立說明—股東說明,,,互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)發(fā)展到擴張階段后，需要大量的資金支持，由于孵化項目

4、風(fēng)險較大，可以考慮進行大規(guī)模融資，借助外力發(fā)展，所以必須保持融資通道暢通，目前華商傳媒集團及其子公司（包括黃馬甲公司）都屬于上市公司體系，孵化項目作為上市公司子公司想再次上市融資難度很大，故必須游離與上市公司體系之外。,,繼續(xù)融資,,網(wǎng)絡(luò)商務(wù)公司將來要突破區(qū)域市場限制建立全國平臺，就必須進行跨區(qū)域并購。目前各地區(qū)域社區(qū)網(wǎng)站雖然規(guī)模都不大，但大多盈利良好，單純現(xiàn)金收購很困難，必須在建立業(yè)務(wù)平臺價值的同時，保持股權(quán)置換的可能性，就必然要求和

5、上市公司脫鉤。,,股權(quán)并購,,因此，我們要保持項目公司資本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的獨立性。一是要盡量降低上市公司權(quán)益，確保項目公司獨立的資本價值。二是要保持項目公司業(yè)務(wù)模塊的清晰，將一切非必要、不貢獻核心價值的業(yè)務(wù)剝離干凈。,,股權(quán)獨立,為什么不用華商傳媒集團及其子公司控股西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司？例如用陜西黃馬甲物流配送股份有限公司控股？主要是考慮到以下問題:,所以,經(jīng)過綜合考慮后,可以由西安吉力投資公司或西安銳勁投資公司作為實際控制人的目的

6、是，此2個公司在華商體系之外，不屬于上市控制，資本運做靈活度大。,公司設(shè)立說明—股權(quán)結(jié)構(gòu)說明,公司名稱暫定為西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司，注冊資本暫定為1500萬元（或1000萬元）。沈陽典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司注冊資本暫定為300萬，由西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司現(xiàn)金出資225萬，孫云升現(xiàn)金出資75萬。重慶，長春兩地由西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司設(shè)立分公司，獨立核算，一年后可以設(shè)立為子公司，團隊可以出資認(rèn)購子公司股權(quán)，但團隊出資不能超過

7、注冊資本的25%。,,西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu),西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu)為，在股東會下設(shè)董事會，董事會成員5名，設(shè)董事長1名，董事4名；不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。 法人代表：齊 東 董事長： 齊 東 董 事： 冀萬林 崔 良 林 凌 劉 浩 監(jiān) 事： （建議由大股東推薦一名） 經(jīng) 理： 齊 東,沈陽典慧網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu),沈陽

8、典慧網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu)為，在股東會下設(shè)董事會，董事會成員3名，設(shè)董事長1名，董事2名；不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。 法人代表：齊 東 董 事 長：齊 東 董 事：冀萬林 孫云升 監(jiān) 事：（建議由西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)公司推薦一名） 經(jīng) 理：孫云升,9,集團對新項目的權(quán)益如何保障,,,,,,,,,,,新項目權(quán)益,與江蘇三六五的解決方案類似，在股權(quán)分散情況下，先退

9、位為第二或第三股東，上市后通過少量增發(fā)或收購，成為第一大股東,目前市場狀況和發(fā)展思路，暫時定位為海外上市。如果將來進展順利，設(shè)立融資架構(gòu)時，可以將集團關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)置換到離岸公司，從而規(guī)避國內(nèi)相關(guān)規(guī)定。,與江蘇三六五不同之處在于，新項目由集團團隊和資源一手孵化，集團對新項目擁有實際控制權(quán)。,未來公司股權(quán)架構(gòu),黃馬甲公司,團隊公司,股權(quán)置換并購,戰(zhàn)略投資者,西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司,各地子公司,跨區(qū)域并購,……,19%,51%,10%,2

10、0%,改制,上市主體,如果考慮3-4左右時間上市，可以根據(jù)發(fā)展?fàn)顩r，經(jīng)過一年快速發(fā)展期后，由集團高管和團隊以凈資產(chǎn)價格對公司增資，然后通過股權(quán)置換并購，和向外部戰(zhàn)略投資者溢價融資，最終由典智創(chuàng)業(yè)團隊公司控股，達到上市要求后，在海外上市。,管理架構(gòu),.,重慶分公司,長春分公司,西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司,架構(gòu),西安項目公司,沈陽典慧網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司,,,,,1、決策和機構(gòu)設(shè)置扁平化，不設(shè)項目公司總部，集團孵化。2、戰(zhàn)略職能由集團總部承擔(dān)，

11、運營職能由各地分子公司承擔(dān)。,董事長/總經(jīng)理,戰(zhàn)略發(fā)展部,,,二、團隊股權(quán)激勵方案,12,團隊股權(quán)激勵的主導(dǎo)思想,模式初創(chuàng)階段，團隊整體薪酬處于較低水平，主要以愿景和事業(yè)起到激勵作用。借鑒互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的創(chuàng)業(yè)型公司普遍采用較大幅度的股權(quán)激勵。團隊股權(quán)激勵以分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵為主，現(xiàn)金出資為輔。,股權(quán)激勵的目的和期望,,,將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益有機結(jié)合起來；讓員工分享公司的成功；讓員工分擔(dān)公司的風(fēng)險；吸引人才，提升企

12、業(yè)的核心競爭力。,,,合理確定每位員工的股權(quán)授予數(shù)量，避免分配不公；合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經(jīng)營成果；確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果；合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。,,股權(quán)激勵的期望,股權(quán)激勵的目的,股權(quán)激勵方法：實股激勵分紅權(quán)激勵期權(quán)激勵收益轉(zhuǎn)實股,股權(quán)激勵--實股激勵,按激勵層面確定實股激勵,,實股激勵,,對于附加值高且忠誠度高的員工，

13、采用實股激勵，目前主要以核心層為主。參照上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定（用于股權(quán)激勵的股本比例不得超過總股本的10%）。,,認(rèn)購股權(quán),,本次股權(quán)激勵可以考慮在西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司和沈陽典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司發(fā)起設(shè)立時，就可以認(rèn)購股權(quán)，也可后續(xù)按照公司凈資產(chǎn)認(rèn)購;目前分公司人員,可以在一年后成立子公司時,按要求認(rèn)購子公司股權(quán)。,,業(yè)績要求,,符合條件人員認(rèn)購后，原則上在授予期不得退股，如果因業(yè)績連續(xù)2個考核期間沒有達到目標(biāo)，被公司要求離職的

14、，可以按照當(dāng)期經(jīng)過審計的凈資產(chǎn)退股；如果給公司造成重大損失者，其股權(quán)出資不在退回。,,股權(quán)置換,,等西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司達到上市條件,重組過程中,可將所持子公司股權(quán)置換成總公司股權(quán),享受公司上市后的資本增值收益.,股權(quán)激勵—實股激勵,說明：將來注冊子公司，建議團隊持股不超過總股本的30%，避免團隊股東代表以自己持有30%公司股權(quán)，對抗和否決大股東提議。,股權(quán)激勵—分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵,,,虛股激勵,對于不愿出資的員工，采用分紅權(quán)激勵

15、和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。參照上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定（用于股權(quán)激勵的股本，個人比例不得超過總股本的1%，總股本增加后另行計算）。,,,期權(quán)授予,考慮在西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司成立1年后，相關(guān)人員在每年完成一定的業(yè)績考核指標(biāo)后，可以獲得一定數(shù)量的虛股或按照較低的價格被授予一定數(shù)量的期權(quán)，以上期權(quán)按照3年期限授予完畢。,,,期權(quán)終止,被授予分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵的員工,如果因業(yè)績連續(xù)2個考核期間沒有達到目標(biāo)，被公司要求離

16、職的，以前所授予的分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵自動作廢.,,,收益分配,原則上，被授予分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵的相關(guān)收益，并不以現(xiàn)金形式，而是兌換成一定數(shù)量的西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司股權(quán)（擬上市主體），真正實現(xiàn)由創(chuàng)業(yè)團隊變成股東的過程。,,相關(guān)人員可以不出資，只是享受分紅或股價增值的差異收益。,股權(quán)激勵—分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵,股權(quán)激勵—退出機制,簽署授予協(xié)議，細(xì)化退出機制，避免法律糾紛。 為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應(yīng)事先明確

17、退出機制。參照《勞動合同法》，結(jié)合研發(fā)型企業(yè)的工作特點，典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)公司可從三個方面界定退出辦法：,,,合同期滿,其一，對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展。,,,辭職、辭退,對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可適度打折處理。,