企業(yè)并購與重組的風(fēng)險分析及防范

1、金融財務(wù)環(huán)球市場信息導(dǎo)報隨著我國經(jīng)濟發(fā)展的突飛猛進(jìn)，企業(yè)的經(jīng)濟活動也越來越趨向國際化‘企業(yè)的并購與重量且已經(jīng)成為目前我國企業(yè)活動的重要一部分。該文對企業(yè)并購重組中的風(fēng)險進(jìn)行了分析研究3企業(yè)的并購重組行為是為了獲取資源或擴大規(guī)模.獲得最大利潤。但是并購是一項高風(fēng)險的戰(zhàn)略，在其實施和完成后存在看許多利弊和風(fēng)險，只有注意分析并購過程前后的各種風(fēng)險.從而采取相應(yīng)措施，才能將企業(yè)并購過程中的風(fēng)險降到最低業(yè)并則與重組的風(fēng)險分析及防范企業(yè)并購與重組的

2、鳳險決策風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個嚴(yán)密謹(jǐn)慎的分析過程，是企業(yè)實施并購決策的首要問題。如果對并購的目標(biāo)企業(yè)選擇和自身能力評估不當(dāng)或失誤，就會給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。主要有.并購動機不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險、盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險。信息不對稱風(fēng)險。企業(yè)在進(jìn)行并購前，必須對并購對象開展詳細(xì)的調(diào)查，避免因信息不準(zhǔn)確而造成的失誤。在我國，信息的取得十分復(fù)雜，信息的準(zhǔn)確性也難以保證，更難保證其真實度。因此.并購企

3、業(yè)可能處在一個信息不對稱的境地，也就很難掌握到真實的情況。常見的一些問題有主體無資格、搞不清資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)、財務(wù)報表弄虛作假、交易程序違法等等。財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)鳳險是企業(yè)由于并購而涉及的各項財務(wù)活動存在不確定性而引起的并購預(yù)期與現(xiàn)實嚴(yán)重偏離導(dǎo)致的財務(wù)困境和財務(wù)危機，是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映。企業(yè)在并購中可以使用本公司的現(xiàn)金或股票去并購，也可以通過負(fù)債來完成并購，但這三種方式都會影響到企業(yè)資金機構(gòu)的變化。收購方使用的如果是現(xiàn)金，并購

4、的過程中現(xiàn)金的大量減少可能會嚴(yán)重阻礙企業(yè)的正常運行，如果用發(fā)行新般來換得對方的資金和股票，那就要參加利潤分配，原來股東的收益就會被攤簿，股權(quán)減弱，減少每般凈資產(chǎn)的收益，引發(fā)股價波動，給企業(yè)的經(jīng)營效益和發(fā)展造成了不良影響。如果利用負(fù)債完成并購，那就直接改變了資本結(jié)構(gòu)，讓企業(yè)本身優(yōu)秀的資本結(jié)構(gòu)逐漸惡化，影響公司信用評級，也會面11備破產(chǎn)的危險。文化沖突整合的風(fēng)險。企業(yè)是一個有生命的實體，存在著一定的排他性。文化協(xié)同是決定購并雙方能否融為一個

5、共同目標(biāo)、相同價值觀和利益共同感的組織之根本。企業(yè)并購前，要對雙方的文化差異如企業(yè)的經(jīng)營理念、待人處世方式、習(xí)慣風(fēng)氣和員工狀況等進(jìn)行比較分析，從而確定文化差異給并購方帶來的風(fēng)險和成本，從而制定措施決定是否并購，或者是仔細(xì)審核決定所采取的文化整合模式。忽視企業(yè)文化差異是導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的重要原因。并購重組鳳險的防范決策風(fēng)險的防范。企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購

6、。個企業(yè)要進(jìn)行擴張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標(biāo)準(zhǔn)。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的，即使其價格不菲也值得收購。不符合戰(zhàn)略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉也不可輕易涉足，特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰(zhàn)略的高度進(jìn)行宏、微觀審慎地考察，對自標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、弱點和增長潛力進(jìn)行客觀評估和判斷。信息不對稱風(fēng)險的防范。為規(guī)避信息錯誤的風(fēng)險，信息的收集和分析是十分必要的。同時，并購合同中的‘保證條款“作為

7、信息錯誤的補救措施更加重要1保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障。保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限子，公司的合法性電相(作者單位:咸陽職業(yè)技術(shù)學(xué)院)。王鴻雁關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權(quán)所有的真實性和合法性，股權(quán)未經(jīng)設(shè)置等其他擔(dān)保:公司對其賬冊上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制(條件)的反映，保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映，對公司或有負(fù)債的說明，法

8、律狀態(tài)的維持(不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利)最低損害數(shù)額合理的保證期限(如知識產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期，政府的批準(zhǔn)期限等等。財務(wù)風(fēng)j險的l歷m調(diào)查并得出準(zhǔn)確的財務(wù)信息對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。首先，對股本規(guī)模及股本結(jié)構(gòu)的調(diào)查。對于股本規(guī)模較大的公司，盡量采用場外協(xié)議收購的方式。其次，對目標(biāo)公司股票市場價格的分析，股票價格直接影響收購成本，再次，也是最重要的是財務(wù)狀況的分析，目標(biāo)公司的財務(wù)狀況直接影響了收購公司收購后的

9、后續(xù)經(jīng)營成果。收購方要十分謹(jǐn)慎的分析目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期，以降低對奠定價的風(fēng)險。合適的價值i平估方法.審慎評估目標(biāo)企業(yè)的價值，采用不同的價值評估方法，對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，可能會得到不同的并購價格。因此，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息是否充分真實等因素決定對目標(biāo)公司的評估方法，合理評估企業(yè)價值。選擇最有利

10、的融資方式。首先，測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。雖然利用企業(yè)的留存收益融資是并購融資的首選策略，但留存收益的使用要受數(shù)量和時間的限制。其次，推算企業(yè)償債的能力和負(fù)債融資的風(fēng)險11伍界規(guī)模。合理負(fù)債融資要求企業(yè)將負(fù)債規(guī)模控制在企業(yè)償債能力內(nèi).準(zhǔn)確測算企業(yè)的償債能力g并根據(jù)償債能力確定融資的風(fēng)險臨界規(guī)模，對于合理負(fù)債融資和避免財務(wù)風(fēng)險具有重要作用。選擇安全的支付方式從全球來看，呂前混合支付萬式越主越受到重視，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)立足于長遠(yuǎn)目標(biāo)

11、，結(jié)合自身的財務(wù)狀況，將支付方式設(shè)計為現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)等方式的不同組合。如果發(fā)展前景良好，對并購后的有效整合有較大的信心，有更大的贏利預(yù)期，可以采用以債務(wù)為主的混合支付方式。另外，更深入地發(fā)展混合支付方式，采用公司債券，可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種證券進(jìn)行組合支付也是降低財務(wù)風(fēng)險的重要手段。文化沖突守主合風(fēng)險的防范企業(yè)文化分析在收集目標(biāo)文化信息時，既要收集體現(xiàn)在有形刊物體“和行為上的信息，又要在此基礎(chǔ)上，通過外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的

12、組織哲學(xué)、價值觀、組織風(fēng)氣、不成文的行為準(zhǔn)則等這些隱性文化。估量對方企業(yè)的文化是否能與本企業(yè)的文化相容共存，然后進(jìn)行文化分析。文化整合自建立以優(yōu)勢文化為主導(dǎo)的企業(yè)文化，替代對方的原文化，自覺將兩種不同的文化融合起來形成一種新的文化，留對方企業(yè)的優(yōu)勢文化。企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵在于核心競爭力，核心競爭力的建立強化是企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢的前提和基礎(chǔ)‘并購應(yīng)以企業(yè)的競爭優(yōu)勢為紐帶。企業(yè)并購獲得的收益是十分巨大的，但高收益的項目永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險。企業(yè)購

13、并所具有的風(fēng)險相當(dāng)復(fù)雜，它伴隨著并購的整個過程中，所以要充分認(rèn)識并購中的鳳險以及合理的化解并購中的風(fēng)險從而最終實現(xiàn)企業(yè)的成功并購。02611總第491期2013年第08期CNII3459fPISSNI0054901投椅熱線:4000169586hnp:llwww.el咐6ω11金融財務(wù)環(huán)球市場信息導(dǎo)報隨著我國經(jīng)濟發(fā)展的突飛猛進(jìn)，企業(yè)的經(jīng)濟活動也越來越趨向國際化‘企業(yè)的并購與重量且已經(jīng)成為目前我國企業(yè)活動的重要一部分。該文對企業(yè)并購重組中

14、的風(fēng)險進(jìn)行了分析研究3企業(yè)的并購重組行為是為了獲取資源或擴大規(guī)模.獲得最大利潤。但是并購是一項高風(fēng)險的戰(zhàn)略，在其實施和完成后存在看許多利弊和風(fēng)險，只有注意分析并購過程前后的各種風(fēng)險.從而采取相應(yīng)措施，才能將企業(yè)并購過程中的風(fēng)險降到最低業(yè)并則與重組的風(fēng)險分析及防范企業(yè)并購與重組的鳳險決策風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個嚴(yán)密謹(jǐn)慎的分析過程，是企業(yè)實施并購決策的首要問題。如果對并購的目標(biāo)企業(yè)選擇和自身能力評估不當(dāng)或失誤，就會給企業(yè)

15、發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。主要有.并購動機不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險、盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險。信息不對稱風(fēng)險。企業(yè)在進(jìn)行并購前，必須對并購對象開展詳細(xì)的調(diào)查，避免因信息不準(zhǔn)確而造成的失誤。在我國，信息的取得十分復(fù)雜，信息的準(zhǔn)確性也難以保證，更難保證其真實度。因此.并購企業(yè)可能處在一個信息不對稱的境地，也就很難掌握到真實的情況。常見的一些問題有主體無資格、搞不清資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)、財務(wù)報表弄虛作假、交易程序違法等等。財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)鳳險是

16、企業(yè)由于并購而涉及的各項財務(wù)活動存在不確定性而引起的并購預(yù)期與現(xiàn)實嚴(yán)重偏離導(dǎo)致的財務(wù)困境和財務(wù)危機，是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映。企業(yè)在并購中可以使用本公司的現(xiàn)金或股票去并購，也可以通過負(fù)債來完成并購，但這三種方式都會影響到企業(yè)資金機構(gòu)的變化。收購方使用的如果是現(xiàn)金，并購的過程中現(xiàn)金的大量減少可能會嚴(yán)重阻礙企業(yè)的正常運行，如果用發(fā)行新般來換得對方的資金和股票，那就要參加利潤分配，原來股東的收益就會被攤簿，股權(quán)減弱，減少每般凈資產(chǎn)的

17、收益，引發(fā)股價波動，給企業(yè)的經(jīng)營效益和發(fā)展造成了不良影響。如果利用負(fù)債完成并購，那就直接改變了資本結(jié)構(gòu)，讓企業(yè)本身優(yōu)秀的資本結(jié)構(gòu)逐漸惡化，影響公司信用評級，也會面11備破產(chǎn)的危險。文化沖突整合的風(fēng)險。企業(yè)是一個有生命的實體，存在著一定的排他性。文化協(xié)同是決定購并雙方能否融為一個共同目標(biāo)、相同價值觀和利益共同感的組織之根本。企業(yè)并購前，要對雙方的文化差異如企業(yè)的經(jīng)營理念、待人處世方式、習(xí)慣風(fēng)氣和員工狀況等進(jìn)行比較分析，從而確定文化差異給并

18、購方帶來的風(fēng)險和成本，從而制定措施決定是否并購，或者是仔細(xì)審核決定所采取的文化整合模式。忽視企業(yè)文化差異是導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的重要原因。并購重組鳳險的防范決策風(fēng)險的防范。企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。個企業(yè)要進(jìn)行擴張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標(biāo)準(zhǔn)。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的，即使其價格不菲也值得收購。不符合戰(zhàn)略布局，只有

19、短利可圖的，即便其價格低廉也不可輕易涉足，特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰(zhàn)略的高度進(jìn)行宏、微觀審慎地考察，對自標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、弱點和增長潛力進(jìn)行客觀評估和判斷。信息不對稱風(fēng)險的防范。為規(guī)避信息錯誤的風(fēng)險，信息的收集和分析是十分必要的。同時，并購合同中的‘保證條款“作為信息錯誤的補救措施更加重要1保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障。保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限子，公司的合

20、法性電相(作者單位:咸陽職業(yè)技術(shù)學(xué)院)。王鴻雁關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權(quán)所有的真實性和合法性，股權(quán)未經(jīng)設(shè)置等其他擔(dān)保:公司對其賬冊上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制(條件)的反映，保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映，對公司或有負(fù)債的說明，法律狀態(tài)的維持(不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利)最低損害數(shù)額合理的保證期限(如知識產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期，政府的批準(zhǔn)期限等等。財務(wù)風(fēng)j險的l歷m調(diào)查并得出準(zhǔn)確的財務(wù)信

21、息對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。首先，對股本規(guī)模及股本結(jié)構(gòu)的調(diào)查。對于股本規(guī)模較大的公司，盡量采用場外協(xié)議收購的方式。其次，對目標(biāo)公司股票市場價格的分析，股票價格直接影響收購成本，再次，也是最重要的是財務(wù)狀況的分析，目標(biāo)公司的財務(wù)狀況直接影響了收購公司收購后的后續(xù)經(jīng)營成果。收購方要十分謹(jǐn)慎的分析目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期，以降低對奠

22、定價的風(fēng)險。合適的價值i平估方法.審慎評估目標(biāo)企業(yè)的價值，采用不同的價值評估方法，對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，可能會得到不同的并購價格。因此，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息是否充分真實等因素決定對目標(biāo)公司的評估方法，合理評估企業(yè)價值。選擇最有利的融資方式。首先，測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。雖然利用企業(yè)的留存收益融資是并購融資的首選策略，但留存收益的使用要受數(shù)量和時間的限制。其次，推算企業(yè)償債的能

23、力和負(fù)債融資的風(fēng)險11伍界規(guī)模。合理負(fù)債融資要求企業(yè)將負(fù)債規(guī)模控制在企業(yè)償債能力內(nèi).準(zhǔn)確測算企業(yè)的償債能力g并根據(jù)償債能力確定融資的風(fēng)險臨界規(guī)模，對于合理負(fù)債融資和避免財務(wù)風(fēng)險具有重要作用。選擇安全的支付方式從全球來看，呂前混合支付萬式越主越受到重視，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)立足于長遠(yuǎn)目標(biāo)，結(jié)合自身的財務(wù)狀況，將支付方式設(shè)計為現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)等方式的不同組合。如果發(fā)展前景良好，對并購后的有效整合有較大的信心，有更大的贏利預(yù)期，可以采用以債務(wù)為主的混

24、合支付方式。另外，更深入地發(fā)展混合支付方式，采用公司債券，可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種證券進(jìn)行組合支付也是降低財務(wù)風(fēng)險的重要手段。文化沖突守主合風(fēng)險的防范企業(yè)文化分析在收集目標(biāo)文化信息時，既要收集體現(xiàn)在有形刊物體“和行為上的信息，又要在此基礎(chǔ)上，通過外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學(xué)、價值觀、組織風(fēng)氣、不成文的行為準(zhǔn)則等這些隱性文化。估量對方企業(yè)的文化是否能與本企業(yè)的文化相容共存，然后進(jìn)行文化分析。文化整合自建立以優(yōu)勢文化為主導(dǎo)的企業(yè)

25、文化，替代對方的原文化，自覺將兩種不同的文化融合起來形成一種新的文化，留對方企業(yè)的優(yōu)勢文化。企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵在于核心競爭力，核心競爭力的建立強化是企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢的前提和基礎(chǔ)‘并購應(yīng)以企業(yè)的競爭優(yōu)勢為紐帶。企業(yè)并購獲得的收益是十分巨大的，但高收益的項目永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險。企業(yè)購并所具有的風(fēng)險相當(dāng)復(fù)雜，它伴隨著并購的整個過程中，所以要充分認(rèn)識并購中的鳳險以及合理的化解并購中的風(fēng)險從而最終實現(xiàn)企業(yè)的成功并購。02611總第491期2013年