基于財務視角淺析企業(yè)并購行為——漢得信息并購上海達美案例分析

1、經(jīng)濟理財稅報道20恬年2月?163?基于財務視角淺析企業(yè)并購行為一一漢得信息并購上海達美案例分析張曉彬(華東政法大學商學院，上海201620)摘要:并購作為企業(yè)增強生命力、提高運營效率、實現(xiàn)對外擴張的重要渠道，得到企業(yè)家們的廣泛認同。通過對漢得信息并購豐海達美的過程和并購前后的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績狀況進行分析，試圖以靈加直接明晰的方式說明企業(yè)并購活動對企業(yè)經(jīng)營的影響。并通過該并購案例啟發(fā)對我們對并購策略和實際操作階段各個環(huán)節(jié)的思考，對并購有靈加

2、全面透徹的認識。關鍵詞:公司并購:漢得信息:財務分析申固分類號:F27文獻標識碼:A文章編號:16715616(2015)02016302引言自美國次貸金融危機引發(fā)的金融危機席卷全球以來，各國的國內(nèi)和跨國并購案例急劇增加，我國也不例外。并購作為企業(yè)增強生命力、提高運營效率、實現(xiàn)對外擴張的重要渠道，得到企業(yè)家們的廣泛認同。經(jīng)過五次并購浪潮的發(fā)展，戰(zhàn)略并購已經(jīng)成為我國企業(yè)并購的新趨勢，這一并購方式能給并購企業(yè)股東創(chuàng)造更多的價值和更高效的效益

3、。我國企業(yè)的重組兼并是在20世紀80年代對傳統(tǒng)國有企業(yè)進行體制改革的背景下出現(xiàn)的。到了20世紀90年代，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，組織跨行業(yè)、跨地區(qū)的控股公司己經(jīng)成為中國經(jīng)濟環(huán)境下企業(yè)快速發(fā)展重要方式。而此時中國證券資本市場的發(fā)展又為企業(yè)并購提供有利平臺，1993年著名的“寶延事件“開中國企業(yè)通過證券市場并購之先河，此后，我國企業(yè)并購進入一個新的發(fā)展階段。并購包括兼并和收購兩個方面。企業(yè)并購是現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)新的一個方面。隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，

4、市場上企業(yè)并購活動風起云涌。然而，縱現(xiàn)我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程，成功的案例并不多見。究其原因，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購是一項高風險的產(chǎn)權交易活動，稍有操作不慎即導致并購的失敗，對企業(yè)正常運營造成深遠影響。而復雜的企業(yè)并購過程將會遭遇法律、財務、管理、業(yè)務融合等諸多風險。企業(yè)如何選擇合適的并購目標并順利完成并購，成為企業(yè)快速擴張的一大攔路虎。本文通過對漢得信息并購上海達美的過程和并購前后的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績狀況進行分析，試圖以更加直接明晰的說明企業(yè)并購活

5、動對企業(yè)經(jīng)營的影響。本文著重從融資手段、支付方式和合并后對市場的影響等三方面分析并購及其影響。1案iJIJ背景介紹1.1上海漢得信息技術股份有限公司上海漢得信息技術股份有限公司的服務領域涉及企業(yè)信息化的各個方面，包括業(yè)務流程優(yōu)化管理與π規(guī)劃、高端ERP軟件(ACLE及SAP金錢產(chǎn)品〉實施、軟件離岸外包開發(fā)(OffsheDeveloping)、信息系統(tǒng)長期支持維護服務、信息化應用產(chǎn)品培訓、大型π系統(tǒng)定制開發(fā)與信息系統(tǒng)集成等服務。公司信息顯

6、示，它已成長為中國內(nèi)陸人員規(guī)模最大、服務范圍最廣、客戶群體最多的π咨詢服務公司之一，在ERP實施咨詢領域具有較高的知名度。目前國內(nèi)企業(yè)信息化廣度和深度仍然較低，而市場對現(xiàn)代化辦公的要求確刻不容緩。筆者預計未來3年ERP實施服務的收入CAGR將超過20%，上海漢得信息技術股份有限公司未來將極具有發(fā)展前景。漢得信息作為IT咨詢服務商與客戶關系比軟件企業(yè)更為密切，便于深耕客戶資源，便利公司開展供應鏈金融業(yè)務。2013年，漢得信息軟件銷售收入占

7、營收的比重大約8%，漢得軟件實施占收入比重整體為69%，而軟件實施的規(guī)模一般是軟件銷售的35倍(約為24%40%)，說明漢得三分之一到三分之二的客戶軟件是通過漢得代采購的。漢得與客戶關系的緊密程度明顯高于軟件企業(yè)，便于深耕客戶資源，這對于公司在發(fā)展供應鏈金融業(yè)務上更有優(yōu)勢。眾多巨頭型客戶，為公司業(yè)績的穩(wěn)定增長奠定了基礎。根據(jù)公司官網(wǎng)顯示，漢得公司典型客戶包括2中國移動、中紡集團、中糧集團、中鋼集團、中航國際、中集集團、中國南車、中國平安

8、、百事可樂、GE、美國鋁業(yè)、日立、松下、豐田、日產(chǎn)、中興通訊、華為、格蘭仕、青島啤酒、光明乳業(yè)、百度、阿里巴巴、騰訊、盛大。公司每年老客戶續(xù)約率接近100%，意味著公司與這些大體量客戶的關系非常穩(wěn)定，從而為公司未來業(yè)績的穩(wěn)定增長奠定了堅實基礎。1.2上海達美股份有限公司上海達美是一家軟件服務公司，其主要負責SAP的ERP軟件的實施服務。主營業(yè)務具體包括SAP咨詢服務、運維服務和平臺服務。其客戶涉及的行業(yè)主要包括零售、高科技、快消、保險、

9、化工、制造行業(yè)等。目前，達美是中國通過SAP全球資格認證最多的專業(yè)咨詢公司之一，作為中國最強的SAP新技術伙伴.SAP金牌戰(zhàn)略合作伙伴，SAP亞太區(qū)頂尖合作伙伴計劃成員，達美在市場份額、成功案例和顏問規(guī)模等方面均在中國名列前茅，直接服務企業(yè)客戶超過260家，在業(yè)內(nèi)樹立了IT服務、尤其是SAP專業(yè)服務的實力品牌。2基于財務視角的分析漢得信息并購上海邊美2.1并購進程2015年1月27日，漢得信息發(fā)布公告稱，公司擬向趙旭民、劉濤合計發(fā)行45

10、0萬股上市公司股份，收購其持有的揚州達美100%股權:擬向BEYOND支付現(xiàn)金7，400萬元收購其持布的上海達美55%股權。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的對價總額為12930.5萬元。由于揚州達美持有上海達美45%的股權，因此，交易完成后公司將持有上海達美100%的股權。漢得信息、并購上海達美，奠定行業(yè)龍頭地位。根據(jù)公告，2014年上海達美凈利潤良好，盈利能力也處于較高水平，如果此次并購成功，將有望為漢得帶來業(yè)績巨大效益。同時達美的加入也將幫

11、助擴充公司業(yè)務覆蓋領域，協(xié)同互補效應，更進一步加強了公司的實施團隊實力。2.2并購現(xiàn)因追溯2.2.1稀缺性使公司有望成為IT服務國產(chǎn)化替代受益標的?164.2015年2月財稅報道經(jīng)濟管理作為ERP實施領域的龍頭企業(yè)，公司主要從事的高端ERP領域的實施服務，在國內(nèi)具有一定的稀缺性。目前公司的競爭對手主要是海外的IT咨詢機構，比如埃森哲、德勤以及BM(國內(nèi)競爭者較少，主要是文思海輝和東軟匯聚〉。在信息安全逐漸獲得政策實質(zhì)性支持，以及國內(nèi)企業(yè)

12、用戶信息安全意識的提高的推動下，政府和企業(yè)用戶IT服務采購料將向本土企業(yè)轉(zhuǎn)移，尤其是在原來本土廠商較為薄弱的離端ERP實施領域。筆者認為，未來年幾年高端ERP實施市場的競爭格局有望迎來一定調(diào)整，本土廠商市場份額有望繼續(xù)提升，在這一趨勢下公司有望獲得較大發(fā)展空間。漢得信息并購上海達美也是出于對行業(yè)發(fā)展的需要，以期奠定龍頭地位。2.2.2業(yè)務協(xié)同性促使?jié)h得信息行業(yè)外擴上海達美以SAP軟件的實施服務為主要業(yè)務，是國內(nèi)第二大本土品牌SAP軟件實

13、施服務商，與漢得信息業(yè)務類型較為一致。我們認為本次交易將產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應g首先，產(chǎn)品和服務方面的協(xié)同。漢得信息的實施服務覆蓋SAP和acle的全面產(chǎn)品錢，而上海達美覆蓋SAP部分產(chǎn)品錢，意味著漢得信息的部分產(chǎn)品錢，如電子商務，可應用到上海達美原有客戶。上海達美的平臺服務業(yè)務也有可能應用到漢得信息原有客戶中:其次，行業(yè)覆蓋的互補。上海達美以時尚零售行業(yè)為主，而公司以制造業(yè)見長。在020興起之時，上海達美的加入將給漢得信息未來業(yè)務發(fā)展提供

14、更多想象空間:最后，并購上海達美將顯著增強公司競爭地位。上海達美直接服務260家以上客戶，是僅次于漢得信息的本土第二大SAP實施服務提供商。在并購上海達美后，公司在本土SAP實施領域的龍頭地位將更加穩(wěn)固，提高了與國外對手競爭中的勝算。從公司成長的邏輯來看，筆者認為公司遵循了行業(yè)內(nèi)深化和行業(yè)外拓展的思路。2014年9月，漢得公司通過收購歐俊信息的PLM業(yè)務進行了行業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，此次并購上海達美是公司對傳統(tǒng)優(yōu)勢領域ERP實施服務的鞏固:

15、而與KnowledgePlat企om成立合資公司則是對教育信息化領域進行的行業(yè)外拓展。3并購績效3.1增厚公司業(yè)績根據(jù)雙方業(yè)績承諾，2014年上海達美扣除非經(jīng)常項目后凈利潤不低于1200萬元，如果根據(jù)此前公司公布的2014年的業(yè)績中值1.80億元的歸母凈利來測算的話，此次交易將有望為漢得信息帶來6.7%的業(yè)績增厚。3.2擴充公司業(yè)務覆蓋領域，協(xié)同互補效應明顯漢得一直專業(yè)從事SAP和伽acle的高端ERP實施服務，而上海達美則專注于SAP

16、的實施。雖然兩家公司的上游客戶方面有一定重疊，但是在實施服務的行業(yè)方面卻有較大的互補性。上海達美在服裝、食品等零售行業(yè)占據(jù)行業(yè)領先優(yōu)勢。而該領域正是漢得信息較為薄弱的地方。此次并購有助于提升漢得在ERP實施服務領域的綜合實力。同時，作為同一行業(yè)的兩家公司在各自的領域積累了豐富的客戶資源和行業(yè)經(jīng)驗，上海達美擁有的320家企業(yè)客戶將進一步加強漢得信息的行業(yè)覆蓋面和渠道優(yōu)勢。而兩家公司在技術、業(yè)務和行業(yè)經(jīng)驗的融合有助于進一步提高實施服務的專業(yè)

17、性。3.3實施團隊更加強大、專業(yè)此次并購上海達美將為公司增加2∞多人的專業(yè)實施團隊，增長幅度7%左右。根據(jù)軟件實施行業(yè)的特點，專業(yè)團隊規(guī)模是企業(yè)競爭的核心。目前，漢得信息在ERP實施領域的專業(yè)人員配備規(guī)模已經(jīng)居于行業(yè)第一，龍頭地位凸顯。3.4核心客戶穩(wěn)定增長，行業(yè)集中度增強公司核心客戶數(shù)己達1500家，未來每年還有約200家的增量。2013年公司新增客戶128家，總客戶數(shù)超過1000家。收購的上海達美在服裝、食品等零售領域占有顯著的市場

18、領先地位，客戶超過320家。假設公司14年新增客戶數(shù)與營收增速基本持平，以此估算，目前公司核心客戶數(shù)約1500家，根據(jù)我們對公司收入的增速估計，預計公司核心客戶數(shù)未來每年仍將保持200家左右的增長量。4總結并購后的財務整合是決定企業(yè)并購成功與否的重大衡量標準。面對企業(yè)并購前期，以及并購后的資金流，通過以上案例分析，筆者提出以下幾點建議，以期提高企業(yè)并購的成功率及穩(wěn)定后市發(fā)展。4.1引進優(yōu)資成長型企業(yè)，以置換技術投資成本在企業(yè)并購中我們將

19、并購財務風險分為三種g前期的目標公司的價值評估風險、中期融資風險和支付風險、后期整合。而此次并購的財務風險大大降低了，對企業(yè)的價值評估雖然起到了謹慎性原則，但是兩家IT行業(yè)公司行業(yè)中的翹楚，漢得信息、作為上市公司，市場可以比較容易的獲取公司的對外披露的財務信息，但僅依據(jù)財務年報進行評估，無法衡量報表風險和表外風險等。該案例最終采用依據(jù)公開資本市場公允價值為基礎估價，采用公允價值進行并購。其次，上海達美企業(yè)作為具有專業(yè)特色的新興企業(yè)，未來

20、價值若在龍頭企業(yè)漢得的經(jīng)營管理下，極具投資價值。而今交付的股價較之于SAP方面的技術投資，降低了成本，提高了并購績效。4.2優(yōu)化融資額度，恰當選修融資方式企業(yè)并購必須面對收購時應該采取何種金融工具籌集用以實施并購所需的資源，這是我們必須思考融資額度和融資方式。二者最終又需由并購資金需要量、融資環(huán)境、不同融資方式的融資成本等因素來綜合決定。若要并購成功，并購企業(yè)必須首先要有好融資渠道，選擇恰當融資組合，實現(xiàn)資本成本最優(yōu)化。4.3并購時采取

21、非現(xiàn)金支付方式支付方式是并購活動的關鍵環(huán)節(jié)，公司需充分衡量交易雙方的資本結構，同時結合并購的動機來采取最優(yōu)的支付方式。從一定意義上說，選擇好一種支付方式實質(zhì)上是一次財務風險規(guī)避的過程，這是基于每一種支付方式都存在著一定的風險，如即期風險或潛在風險。交易雙方公司應通過對不同支付方式的支付成本和支付邊界進行分析，來選擇將化解或降低即期風險和潛在風險的支付方式，以規(guī)避從中產(chǎn)生的財務風險。參考文獻[1]陳共榮，艾志群.論企業(yè)并購的財務風險[J]