物流企業(yè)并購失敗案例財務(wù)解構(gòu)

1、案例研究ICASESTUDY物流企業(yè)并購失敗案例財務(wù)解構(gòu)南昌大學(xué)劉紅梅黃小勇合并是并購的一種形式，并購是當(dāng)Rj企業(yè)做強、做大，實現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營、增強競爭能力的手段c17)J流企業(yè)已成為21世紀(jì)重要的產(chǎn)業(yè)之一，使物流、資金流、信息流能夠有效暢通是物流企業(yè)向現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)過渡的客觀要求。因此，物流企業(yè)應(yīng)強強聯(lián)子，跨仄域組成戰(zhàn)略聯(lián)盟，實現(xiàn)物流資源的優(yōu)化配置c本文通過對民大瑞豐和民運股份合作前的談判、合作過程以及合作結(jié)果進行阿頤，從財務(wù)角度解構(gòu)合作的可

2、能性、原因和成功的關(guān)鍵c一、現(xiàn)代企業(yè)并購動機相關(guān)理論目前，市場經(jīng)濟即將滲透我國經(jīng)濟的每個領(lǐng)域，競爭成為企業(yè)發(fā)展中必然面臨的壓力c眾多企業(yè)在各領(lǐng)風(fēng)騷3或5年后在“紅?！爸邢?，也預(yù)示著我同“微利時代“的到來c殘酷的企業(yè)競爭令企業(yè)家們不斷地反思，尋找“失落的藍(lán)?！俺蔀槠髽I(yè)新的經(jīng)濟增長點，在藍(lán)海中“雙贏“成了企業(yè)家們的共識。企業(yè)并購浪潮成了現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的方向。對企業(yè)并購動機的研究也成為企業(yè)并購的熱點問題，并購動機即并購臼的，企業(yè)購并動機是多元

3、的。企業(yè)購并的動機在于將白身的竟?fàn)巸?yōu)勢“送f出H去..飛，，或者將其他企J業(yè)沙憂.的競爭優(yōu)勢“拿進來現(xiàn)企業(yè)長期利潤最大化為最終目標(biāo)O從財務(wù)動機方面將企業(yè)并購動機分為財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和避稅效應(yīng)等，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購對企業(yè)財務(wù)的有利影響，包括自由現(xiàn)金流量的充分利用、資本需求量的減少和融資成本的降低等。當(dāng)然消除虧損、優(yōu)化資源配置、組建企業(yè)集團、獲取低價資產(chǎn)和降低代理成本等也是企業(yè)的關(guān)鍵動機。張玉珍(2004)建立了核心競爭力獲取型兼并動機分析模

4、型，結(jié)論用金融衍生工具的收益與公司目標(biāo)相聯(lián)系，同時要具備現(xiàn)別和管理衍生品交易風(fēng)險的能力并提供特定的計量標(biāo)準(zhǔn)以判定是否已達(dá)到使用衍生王具的日的。對風(fēng)險的分析應(yīng)包括發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、估計重要性程度、評估風(fēng)險發(fā)生可能性的大小。(3)控制活動c公司如果使用金融衍生工具，應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的使用手冊，清晰的描述整個交易過程。風(fēng)險管理的內(nèi)容應(yīng)包括管理層的監(jiān)督和責(zé)任、衍生品交易的性質(zhì)初范圍、使用限制、報告程序和經(jīng)營過程控制等。風(fēng)險管理政策還應(yīng)該包括對限制條件的監(jiān)督

5、、及時準(zhǔn)確的風(fēng)險管理報告系統(tǒng)、價值評估的控制等。(4)信息和溝通。對于任何的企業(yè)而言，信息租溝通都是必不可少的，在金融市場尤為突出O企業(yè)要從事金融衍生T具投資，加強對交易的控制，必須建立一套系統(tǒng)來獲取相應(yīng)的信息，并在組織內(nèi)部進行交流，以便衍生品交易的職責(zé)和l控制責(zé)任能夠在組織范圍內(nèi)得到認(rèn)識，保證衍生品交易能夠在→個有序而有效的方式下運作。公司高層管理人員應(yīng)獲得充分和及時的信息來監(jiān)督衍生工具是否達(dá)到公司預(yù)定的目標(biāo)和戰(zhàn)略c(5)監(jiān)督。由于金

6、融衍生〔具所具有的特有的杠桿特性，其交易的控制系統(tǒng)必須有足夠的監(jiān)督來保證所有衍生品交易是在控制表明只有當(dāng)兼并后企業(yè)的整合能力超過被收敗企業(yè)一定的臨界值，或者核心競爭力的外部效應(yīng)小于，定的If伍界缸，雙方才有進行技術(shù)獲取型兼并動機。楊曉嘉、陳收(2005)在總結(jié)了同外的企業(yè)并購動機之后，結(jié)合我同上市公司的需求將并購動機分為保護t市資格、維護公司信譽、維護個人地位、維護競爭勢力、分散經(jīng)營風(fēng)險、建立產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟等六個方面。二、物流企業(yè)并購案例簡介

7、(一)公司簡介主要包指:(I)昌大瑞豐。江西呂大瑞豐科技發(fā)展有限公司(簡科呂大瑞豐)是由南昌大學(xué)和江西省核工業(yè)地質(zhì)局所屬二六一大隊、二六三大隊、海鹽核工業(yè)核地服務(wù)中心、n兩新瑞實業(yè)有限公司發(fā)起創(chuàng)立的多元化投資企業(yè).注冊資金5000萬元。自大瑞豐物流中心占地面積150畝c中心距南月火車站IO公里，距贛江水運港口10公里，距呂北國際機場25公里，東連京福高速、交通便利，是從事現(xiàn)代物流的理想地段。中心計劃建設(shè)30∞0平方米的倉庫，1∞00平方

8、米停車場.預(yù)計基建投資22∞萬元c目前基建項目已投入300萬元，3號物流倉庫12α)()平方米已建成并投入使用，配送業(yè)務(wù)也已展開，中心共有員工17人。整體E程在2006年5，6月份全部完成。中心主要從事貨物倉儲、運輸、裝卸、分拔、配送、普通貨物的分包與包裝、貨運代理、代理報關(guān)和信息系統(tǒng)等。(2引)長運股份分C江兩長運股份有限公司(以以一F簡稱長運股份)是199歸2年lωO月2卻9日經(jīng)汀批f準(zhǔn)肯住由江西長途汽車運輸公司和中國銀行江西信托咨

9、詢公司作下進行。企業(yè)的組織架構(gòu)內(nèi)應(yīng)該包括對衍生E具進行監(jiān)督的獨立的功能或部門，向高級管理層提供對衍生品交易的理解、對交易結(jié)果的核實以及現(xiàn)有控制政策的符合程度?？偠?言之，我國企業(yè)必須擺lEJ心態(tài)，避免通過金融衍生工具進行投機、牟取暴利的心理，以能夠達(dá)到鎖定成本，提高企業(yè)競爭力，實現(xiàn)穩(wěn)定增長為出發(fā)點，正當(dāng)投資，合理保值，防范風(fēng)險，穩(wěn)健經(jīng)營c參考文獻:[1J莉莉:中信泰富“警報“，首席財務(wù)官:~()OH年第11期。[2J周志明、梁偉:中信泰

10、富做了哪些外匯杠桿衍生交易吟，《國際工程與勞務(wù)2009年第10期。[3J陳詠英、尹美群、李偉:匯率波動下跨國企業(yè)避險研究一一一基于中信泰富澳元巨虧事件的思考，財會通訊)，(綜合)2009年第8期。[4J呂妹儀:中信泰富外匯衍生合約投資失敗問題研究，全國商情(經(jīng)濟理論研究)2009年第14期。(編輯杜昌)創(chuàng)公哦訊綜合川年第9期(中)~戴案例研究ICASESTUDY為發(fā)起人，于1993年4月3日以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司?，F(xiàn)注冊資本為

11、6286.2萬元。公司是以公路客運為主業(yè)的股份制企業(yè)，主要從事公路客運、客運丫建設(shè)以及維護運營、旅游服務(wù)、汽車租賃、物業(yè)管理、物流等業(yè)務(wù)。江西長運物流有限公司是江西長運股份有限公司下屬的專業(yè)物流企業(yè)，是交通部評定的國家二級貨物運輸企業(yè)。2∞2年公司獲得1509001:2000質(zhì)量管理體系認(rèn)證。公司地處南昌市京山北路32號.位于城南地區(qū)，井岡山大道南段，緊貼環(huán)城F道出口，北l臨南昌大橋，是320國道和105國道的交匯處，交通極為便利。公司

12、占地面積130余畝，現(xiàn)投入使用倉庫面積有1.8萬平方米，堆場占地2萬多平方米，停車聲占地2萬多平方米。目前公司擁有一個國家一級貨運站，二個集裝箱集散站(占地60畝)和一個貨物運輸大市場以及兩家子公司，分別是南昌大件公司和江西聯(lián)運公司。公司主要從事通往全國各地的整車運輸、大件貨物運輸、短途配送、公路貨運代理、倉儲、裝卸、國際貸代、停車住宿，以及通往全國各鐵路車站集裝箱、整車貨物的到達(dá)和發(fā)送業(yè)務(wù)。(二)新公司組建方案具體包括:(1)合作的背

13、景。隨著我國經(jīng)濟的整體高速發(fā)展及政策、技術(shù)等外部條件的改善，國內(nèi)的物流市場需求旺盛，業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，投資活動活躍，整個產(chǎn)業(yè)也得到了長足的發(fā)展。自2004年12月11日以后涉及物流的大部分領(lǐng)域已經(jīng)全面放開，我國物流企業(yè)也在開放的市場中面臨著更加激烈的競爭，在高速發(fā)展的同時也暴露出越來越多的問題。如缺少真正有影響力的旗艦型優(yōu)秀物流企業(yè)，占行業(yè)多數(shù)的中小型企業(yè)的綜合素質(zhì)低下制約了行業(yè)整體水平的提高，甚至有滯后于國民經(jīng)濟發(fā)展整體水平的跡象。切實提

14、高江西物流企業(yè)(都是中小型企業(yè))的信息化管理水平、服務(wù)水平及競爭能力，從而提升整體水平，已成為江西物流行業(yè)所面臨問題。面對當(dāng)前物流行業(yè)所面臨的機遇和挑戰(zhàn)，國家有關(guān)部門明確表示支持國內(nèi)物流企業(yè)做強做大。江西省和南昌市政府對本地物流業(yè)的發(fā)展也制定了具體的優(yōu)惠政策(見洪府廳發(fā)[2005]127號文)，鼓勵物流企業(yè)向規(guī)?；?、綜合經(jīng)營的方向發(fā)展。在此契機下江兩長運物流有限公司和江西昌大瑞半物流強強聯(lián)手，共同組建一家大型物流公司，整合雙方資源.實現(xiàn)

15、規(guī)模經(jīng)營、共同發(fā)展的目標(biāo)，著力拓展綜合物流服務(wù)領(lǐng)域，滿足國內(nèi)和國際物流對需求。(2)新公司股權(quán)設(shè)置。新公司由長運股份與昌大瑞豐兩家公司投資組建。長運股份先期購買昌大瑞豐1000萬的資產(chǎn)，然后再追加現(xiàn)金人股。新公司總投資額5510萬元，其中周定資產(chǎn)3700萬元，流動資產(chǎn)1810萬元。長運股份共投資2810萬元，其中固定資產(chǎn)投資10∞萬元，現(xiàn)金1810萬元，占新公司投資總額的511毛昌大瑞豐以固定資產(chǎn)共27∞萬元人股，占投資總額的49%0主

16、營業(yè)務(wù)范圍為倉儲、運輸、裝卸、配送及相關(guān)的物流服務(wù)業(yè)務(wù)。(3)新公司效益分析。根據(jù)合并后前三年經(jīng)濟預(yù)測，新公司年均營業(yè)收入約為1400萬元，年均經(jīng)營成本約為11∞萬元。對經(jīng)營年度的投資效益進行評估，合并后公司凈利潤在150萬元左右，資產(chǎn)回報率在2.5%左右。(三)談判結(jié)采昌大瑞豐通過舉行股東大會討論與長運股份的合作協(xié)議，大部分的股東對長運股份提供的合作方案提出了質(zhì)疑，主要體現(xiàn)在:一是土地置換1ω0萬元人民幣，對于當(dāng)前地價來講是賤賣行為。

17、二是土地還有繼續(xù)升值的可能性，在未來能夠獲得更多的土地轉(zhuǎn)讓收入。三是長運股份所提供方案中的資產(chǎn)回報率太低，未來收益太少。通過幾次爭論，最后昌大瑞豐放棄了與長運孀則公帆綜合2010喃喃中股份的合作。長運股份與昌大瑞豐在進行了幾次商榷以后，最終以失敗而告終。三、物流企業(yè)并購案例分析企業(yè)合作前提條件是求同存異、優(yōu)勢E補、合作雙贏。昌大瑞豐和長運股份的合作基礎(chǔ)是比較好的，主要體現(xiàn)在:一是物流行業(yè)是21世紀(jì)的新型行業(yè)，江西至今還沒有→個大型的高質(zhì)

18、量物流平臺，這給雙方合作提供了環(huán)境契機和合作雙贏的機會。二是兩個公司雖然都有自己的主營業(yè)務(wù)，但各自對物流行業(yè)的鐘情給了兩個公司合作的可能性。三是昌大瑞豐有擁有土地資源，長運股份具有物流網(wǎng)絡(luò)資源，兩者的合作可以使兩個公司的資源得到優(yōu)勢互補、充分使用。因此，理論t兩個企業(yè)合作是可行的。然而，事情往往不是所能夠預(yù)測的，呂大瑞豐和長運股份終究是合作失敗，其原因主要體現(xiàn)在昌大瑞豐反對合作的理由中。這些理由如果從財務(wù)角度加以深入分析，可以看出有許多

19、漏洞?？梢愿鶕?jù)財務(wù)管理相關(guān)理論提出以下反駁理由:一是通過土地置換可以套取長運股份現(xiàn)金1000萬元，有利于緩解集團資金壓力，進一步用增量資金激活存量資產(chǎn)。二是通過參股經(jīng)營，有利于降低經(jīng)營風(fēng)險和充分利用長運股份的存量資源、(主要是物流網(wǎng)絡(luò))。三是通過置換，土地升值以后可以按照出資比例49%分享增值收益，會比單純因出售土地繳納土地增值稅帶來更多的收益。四是資產(chǎn)報酬率過低，可以通過與長運股份談判設(shè)置優(yōu)先股，并約定相應(yīng)的權(quán)益，公司既可以減少風(fēng)險，

20、又能獲得固定的投資報酬。一個成功的合作、并購需要具備一定的條件，但不是具備了條件就一定能成功，昌大瑞豐和長運股份就是一個典型的例子。昌大瑞豐與長運股份的合作可以看成是一個博弈的過程，遺憾的是博弈剛剛開始就結(jié)束了。兩個企業(yè)如果成功合作完全可以將這一博弈過程持續(xù)進行，因此，筆者提出一套讓企業(yè)成功合作的設(shè)想:一是長運股份提供的合作報告太過于草率，存在太多的纜漏和模糊因素，因此應(yīng)提出一套真正符合江西客觀事實的并經(jīng)實際調(diào)研的合作可行性報告。二是兩

21、方可以在求同存異、優(yōu)勢互補和合作雙贏的基礎(chǔ)上，充分地交換意見，使論證更加符合雙方利益，而非像案例中的潦草收場。蘭是一個成功的合作不僅停留在合作，更多的體現(xiàn)在合作過程中，可能涉及到更多運作模式選擇問題，包括人員組織、財務(wù)控制、資源整合等c參考文獻:[1]梁國勇:企業(yè)并購動機和購并行為研究~.經(jīng)濟研究~1977年第8期。[2J玉春、齊艷秋:企業(yè)并購動機與理論研究~，外國經(jīng)濟與管理~20()1年第6期。[3J張玉珍:基于核心競爭力的企業(yè)并購動